2023年7月21日,，上交所對*ST交昂及時任董事長（代董事會秘書）嵇霖,，董事兼副總裁唐道清，董事兼財務(wù)總監(jiān)曹毅,，董事何俊,、嵇敏、張文淵,、趙思淵,，獨(dú)立董事劉峰,、宋振華、王濤,、李柏齡，監(jiān)事徐軍,、蔣贇,、樂曉華、朱瑩政,，副總裁周炯,，副總裁兼聯(lián)席代理總裁夏三燕，聯(lián)席代理總裁夏景華予以公開譴責(zé)。上交所還對公司時任監(jiān)事付昌年,、夏玲燕予以監(jiān)管警示,。

經(jīng)查明，公司原定于4月29日披露2022年年度報告和2023年第一季度報告,。2023年4月26日,，公司披露公告稱，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多個事項涉及會計差錯更正,，預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告和2023年第一季度報告,。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期報告,，導(dǎo)致公司股票自2023年5月4日起停牌,。停牌滿兩個月后，公司仍未披露2022年年度報告和2023年第一季度報告,， 導(dǎo)致公司股票自7月5日起被實施退市風(fēng)險警示,。截至目前，仍未披露上述定期報告,。

另經(jīng)查明,，2023年4月27日，公司時任董事嵇敏通過其個人微信發(fā)布,，公司向年審會計師事務(wù)所寄送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》的重要信息,，上述事項于4月28日晚間對外公告。

上交所指出,，*ST交昂未在法定期限內(nèi)披露年度報告,、季度報告，且直至2023年7月3日仍未披露,，導(dǎo)致公司股票因此被實施退市風(fēng)險警示,，情節(jié)嚴(yán)重。公司嚴(yán)重違反了《證券法（2019年修訂）》第七十九條,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1.1條,、第5.2.1條、第5.2.2條等有關(guān)規(guī)定,。

公司及時任董事長（代董事會秘書）嵇霖,，董事兼財務(wù)總監(jiān)曹毅，董事張文淵,，獨(dú)立董事宋振華,、王濤，監(jiān)事樂曉華,、朱瑩政，副總裁周炯，副總裁兼聯(lián)席代理總裁夏三燕,，聯(lián)席代理總裁夏景華提出,，一是，公司違規(guī)原因為,，年審階段發(fā)現(xiàn)公司存在多項會計差錯需要更正,，為保證年報披露內(nèi)容準(zhǔn)確，導(dǎo)致審計時間延長,。二是,，公司于4月26日發(fā)布無法在法定期限內(nèi)披露定期報告的公告，已向市場充分揭示風(fēng)險,，未嚴(yán)重影響投資者預(yù)期和知情權(quán),。此外,，針對違規(guī)發(fā)布重要信息違規(guī)事項,，嵇敏提出,，其通過個人微信發(fā)布的信息不屬于相關(guān)法律法規(guī)列明的重大事件,，不存在違規(guī)。

時任董事何俊,、趙思淵,，董事兼副總裁唐道清、獨(dú)立董事李柏齡,、劉峰,，監(jiān)事徐軍、蔣贇提出,，一是,，公司未能按期披露定期報告的原因為,，公司不配合年審機(jī)構(gòu)開展審計工作,，未提供蓋章年報、違規(guī)解聘會計師事務(wù)所,，導(dǎo)致年審機(jī)構(gòu)未能正式出具審計報告,，并且公司向相關(guān)責(zé)任人隱瞞無法按期披露年報風(fēng)險。二是,，相關(guān)責(zé)任人前期對公司更換年審機(jī)構(gòu)的過程充分關(guān)注,，新任審計機(jī)構(gòu)承諾能在2023年4月30日前完成審計，故對公司按時披露定期報告有預(yù)期和信心,。趙思淵,、唐道清、劉峰,、徐軍,、蔣贇還提出，自2023年4月25日首次被告知公司定期報告無法按時披露起先后多次向公司發(fā)函,，督促加快推進(jìn)定期報告編制披露工作,，趙思淵、唐道清,、蔣贇還引導(dǎo)大股東積極行使股東權(quán)利,提議召開股東大會以及提出董事任免等提案,。趙思淵、蔣贇,、唐道清還提出,，不承擔(dān)定期報告編制披露的具體工作，或未實際分管任何經(jīng)營業(yè)務(wù)無從了解定期報告編制情況,。劉峰,、何俊、李柏齡提出,，其對于公司單方解除與會計師事務(wù)所業(yè)務(wù),、無法按期披露年報的重點(diǎn)事項積極參會履職，已發(fā)表明確反對意見,。三是,，公司未經(jīng)決策程序違規(guī)解聘會計師事務(wù)所、以董事會名義發(fā)布年報相關(guān)公告,，對其行使職權(quán)構(gòu)成嚴(yán)重障礙,。

對于上述申辯理由,，上海證券交易所紀(jì)律處分委員會經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，公司未能在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告和2023年第一季度報告,，此后兩個月內(nèi)仍未披露,，并因此被實施退市風(fēng)險警示，嚴(yán)重擾亂了上市公司信息披露秩序,，違規(guī)事實清楚明確，情節(jié)嚴(yán)重,。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的已披露提示性公告等情形不能替代按時披露定期報告法定義務(wù)的履行,，不影響違規(guī)事實的認(rèn)定。同時,，投資者對公司按時披露定期報告具有合理預(yù)期,，公司未能按時披露定期報告，客觀導(dǎo)致投資者無法按時獲取公司年度經(jīng)營情況,，公司及相關(guān)責(zé)任人稱未嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)的異議理由不能成立,。

第二，根據(jù)《證券法》及本所相關(guān)規(guī)定,，做好定期報告編制和披露工作,、及時披露定期報告是上市公司的法定義務(wù)，也是保障證券市場信息透明度最基本的要求,。信息披露義務(wù)人既要保證信息披露真實,、準(zhǔn)確、完整,，也要依法及時履行信息披露義務(wù),，公司及董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實際情況,，充分評估定期報告編制所需時間,，及時啟動編制和審議工作，確保年報等定期報告得到及時披露,，不得以為保證真實,、準(zhǔn)確、完整為由,，違反按時披露年報的法定要求,。

第三，根據(jù)公司及相關(guān)責(zé)任人提交的異議材料,，公司于4月27日收到年審機(jī)構(gòu)擬對其出具的無法表示意見的審計報告后,，即單方解除與年審機(jī)構(gòu)的相關(guān)業(yè)務(wù)約定。根據(jù)公司時任年審會計師事務(wù)所出具的情況說明,，其已經(jīng)于2023年4月27日完成審計并向公司發(fā)出了擬出具的審計報告,，但因公司未配合簽字蓋章確認(rèn)而無法正式出具,。因此，公司及相關(guān)責(zé)任人所稱無法按期披露定期報告系由于發(fā)現(xiàn)多項涉及會計差錯更正事項,、審計時間不足等異議理由不能成立,。

第四，上市公司董監(jiān)高督促公司按時編制并披露年度報告是一個持續(xù)性過程,，并非是臨近披露時點(diǎn)才開始,，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并積極采取針對性措施保證公司按時編制并披露年報。公司前期出現(xiàn)控制權(quán)及管理層變更,、更換審計機(jī)構(gòu)等情形,，時任董監(jiān)高理應(yīng)高度重視并及時關(guān)注年報編制進(jìn)程，積極采取有針對性措施有效推動解決相關(guān)問題,。但相關(guān)董監(jiān)高在臨近年報披露期限仍未收到年報審議稿的情況下,，未能采取積極措施及時督促推進(jìn)公司年報編制工作，直至4月26日起才開始采取發(fā)函等措施,，督促公司加快推進(jìn)定期報告編制披露工作,。上述行為臨近年度報告披露法定時點(diǎn)采取的一般性履職措施，未能有效推動年度報告編制工作的開展,，相關(guān)履職措施不足以減輕其違規(guī)責(zé)任,。此后，相關(guān)責(zé)任人采取的發(fā)表反對意見,、提出罷免議案等事后措施,，并非保障公司及時編制并披露年報等定期報告的有效措施，且公司因未能披露定期報告導(dǎo)致被實施退市風(fēng)險警示,，也尚未確定年審機(jī)構(gòu),，相關(guān)履職行為未起到減輕違規(guī)造成不良影響的實際作用，不構(gòu)成可以減輕,、從輕處理的情形,。同時，公司董監(jiān)高均應(yīng)當(dāng)保證公司及時披露定期報告,，簽署書面確認(rèn)意見,，內(nèi)部職責(zé)、專業(yè)背景差異不能成為未勤勉盡責(zé)的免責(zé)事由,。

此外,，時任獨(dú)立董事李柏齡雖然采取了一定的履職措施，但其作為審計委員會召集人對年報編制工作承擔(dān)主要職責(zé),，本應(yīng)勤勉盡責(zé),，督促公司及時編制并按時披露年報等定期報告，但其未能及時采取有效措施跟進(jìn)并推進(jìn)年報編制進(jìn)展,，也未能及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告情況,、向市場提示風(fēng)險等,，未能達(dá)到與年報事項重要性相匹配的勤勉盡責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，不足以減免責(zé)任,。

第五,，上市公司對年審會計師事務(wù)所的聘用和解聘，關(guān)乎公司年審意見的出具和定期報告的披露,，是市場高度關(guān)注的重大事項,。公司在臨近年度報告法定披露時點(diǎn)，向年審會計師事務(wù)所寄送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》,，對公司是否能按期披露年報影響重大,，可能對公司股票價格和投資者決策產(chǎn)生較大影響，屬于公司應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事項,，時任董事嵇敏擅自通過非法定渠道先行對外發(fā)布，違規(guī)事實清楚,，其相關(guān)異議理由不能成立,。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定,，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對上海交大昂立股份有限公司和時任董事長（代董事會秘書）嵇霖,，董事兼副總裁唐道清，董事兼財務(wù)總監(jiān)曹毅,，董事何俊,、嵇敏、張文淵,、趙思淵,，獨(dú)立董事劉峰、宋振華,、王濤,、李柏齡，監(jiān)事徐軍,、蔣贇,、樂曉華、朱瑩政,，副總裁周炯,，副總裁兼聯(lián)席代理總裁夏三燕，聯(lián)席代理總裁夏景華予以公開譴責(zé),。

此外,，7月24日晚間，*ST交昂披露了關(guān)于公司股票可能被終止上市的第三次風(fēng)險提示性公告,。公告稱,，截至本公告披露日,，公司還未確認(rèn)2022年度年報審計機(jī)構(gòu)，該事項影響重大,，可能導(dǎo)致公司在被實施退市風(fēng)險警示后2個月內(nèi)不能按時披露經(jīng)審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告,，存在公司被終止上市的風(fēng)險。

公告還表示,，公司于2023年5月12日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《立案告知書》,，截止本公告披露日，調(diào)查工作仍在進(jìn)行中,，公司尚未收到中國證監(jiān)會就上述調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定,。

天眼查顯示，*ST交昂成立于1997年,，注冊資本7.75億元,，公司的主要業(yè)務(wù)是食品及保健食品的研發(fā)、生產(chǎn),、銷售,。

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