編者說(shuō)明：本文節(jié)選自最高人民法院民事審判第一庭編《民事審判實(shí)務(wù)問(wèn)答》（法律出版社，2021年7月第一版）,。

154.有限責(zé)任公司的股東死亡后,，其合法繼承人為多人時(shí)，如何繼承股東資格,，如何行使股東表決權(quán),？

問(wèn)：《公司法》第七十五條確認(rèn)了股東資格可以繼承。但是,，對(duì)于股東資格繼承的程序及具體問(wèn)題并沒(méi)有涉及,。實(shí)踐中，公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上,，他們是單獨(dú)繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢?在繼承人對(duì)公司重大事項(xiàng)存在爭(zhēng)議時(shí),，他們應(yīng)當(dāng)如何行使股東的表決權(quán)呢?

答：《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外?！睂?duì)于股權(quán)的身份內(nèi)容——股東資格,，是否可以由多人分別繼承?對(duì)此,，《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定。

我們認(rèn)為,，繼承即是對(duì)遺產(chǎn)的分割,，不僅是對(duì)財(cái)產(chǎn)份額的分別取得，而且包括了各繼承人對(duì)股東資格的分別取得,，否則,，如果允許多個(gè)繼承人共有一個(gè)股東資格，在股權(quán)行使上將產(chǎn)生許多不必要的麻煩,。當(dāng)繼承人為多數(shù)時(shí),，公司應(yīng)變更股東名冊(cè)，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額,，將他們分別登記為股東,。這樣，每位繼承人均可以依照《公司法》的規(guī)定,，分別獨(dú)立地行使自益權(quán)和共益權(quán)。由于有限責(zé)任公司實(shí)行的是資本多數(shù)決,，基于繼承而增加股東人數(shù)也不會(huì)對(duì)其他股東的權(quán)益造成實(shí)質(zhì)性影響,。

不過(guò)，《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立,?！庇捎谟邢挢?zé)任公司股東人數(shù)最多不能超過(guò)50人，當(dāng)多個(gè)繼承人分別取得股東資格會(huì)突破有限責(zé)任公司人數(shù)上限時(shí),，應(yīng)當(dāng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額,，以使公司股東人數(shù)符合法定要求。