對國有控股企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)政策的解讀，首先要把企業(yè)分為兩大類：國有科技型企業(yè)和國有控股混合所有制企業(yè),。

什么是國有控股企業(yè),？國有控股企業(yè)是指通過持有其公司達到決定性表決權(quán)的股份，而對該公司進行經(jīng)營控制,，并主要從事資本經(jīng)營及其他生產(chǎn)經(jīng)營的國有企業(yè),。

關(guān)于“國有控股企業(yè)”的認定應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號文）執(zhí)行。而32號文中規(guī)定了國資股東合計持有超過50%且其中之一為第一大股東的情況也屬于“國有控股企業(yè)”的范圍,。

因此,，若某企業(yè)存在多名國有股東（無持股50%以上的單一國有股東），但各國有股東在企業(yè)合計持股比例超過50%,，同時其中一名國有股東系該企業(yè)第一大股東,，則該企業(yè)亦應(yīng)屬于“國有控股企業(yè)”的范疇。再延伸到國有控股企業(yè)的全資子公司,，按照上述規(guī)定以及穿透原則來看,，該子公司亦應(yīng)屬于“國有控股企業(yè)”的范疇，其實施員工股權(quán)激勵計劃,，仍然需要受監(jiān)管約束,。

根據(jù)我國現(xiàn)行監(jiān)管體系，社會資本參股的國有控股企業(yè)并不能像普通的非上市企業(yè)一樣,，較為靈活地設(shè)計,、實施員工股權(quán)激勵計劃。國有控股企業(yè)需要在滿足特定條件,、履行特定審批和備案程序的前提下實施員工股權(quán)激勵計劃,，且在實施該等計劃的事前事后均需受限于相關(guān)監(jiān)管要求，靈活性相對較低,。

國有控股企業(yè)股權(quán)激勵的實施路徑：

國有科技型企業(yè)

是指中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)（含全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)）,，具體包括：

（1）轉(zhuǎn)制院所企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè),；

（2）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè),；

（3）國家和省級認定的科技服務(wù)機構(gòu)。

國有科技型企業(yè)相較于國有混改型企業(yè),，政策支持力度更大,，其可選擇的股權(quán)激勵方法相對更為寬泛，包括股權(quán)激勵和分紅激勵兩種,。需要了解的政策文件有4號文《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號),，以及54號文《關(guān)于擴大<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關(guān)事項的通知》(財資〔2018〕54號),。

其中4號文規(guī)定：

第六條（實施條件） 實施股權(quán)激勵和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應(yīng)當(dāng)產(chǎn)權(quán)明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確,、管理規(guī)范、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運轉(zhuǎn),，同時具備以下條件：

1,、企業(yè)建立了規(guī)范的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務(wù)會計報告經(jīng)過中介機構(gòu)依法審計,，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務(wù),、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰,。成立不滿3年的企業(yè),，以實際經(jīng)營年限計算。

2,、對于本辦法第二條中的（1）,、（2）類企業(yè)，近3年研發(fā)費用占當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入均在3％以上,，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上,。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算,。

3,、對于本辦法第二條中的（3）類企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入的60%,。

上款所稱科技服務(wù)性收入是指國有科技服務(wù)機構(gòu)營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務(wù),、技術(shù)轉(zhuǎn)移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù),、創(chuàng)業(yè)孵化服務(wù),、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)、科技咨詢服務(wù),、科技金融服務(wù),、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入。

企業(yè)成立不滿3年的,，不得采取股權(quán)獎勵和崗位分紅的激勵方式,。

第三十九條　企業(yè)實施股權(quán)或者分紅激勵，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定,，規(guī)范財務(wù)管理和會計核算,。

股權(quán)激勵要點

1、激勵對象

與企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員,。

企業(yè)不得面向全體員工實施股權(quán)或者分紅激勵,。企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵。

2,、激勵方式

企業(yè)可以通過股權(quán)出售,、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)等多種方式實施激勵,。大,、中型企業(yè)不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵方式。企業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn),，按照國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統(tǒng)字〔2011〕75號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

3、股權(quán)來源

可以通過增發(fā),、向現(xiàn)有股東回購股權(quán),、現(xiàn)有股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式進行。

4,、激勵份額

大型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%;中型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%;小,、微型企業(yè)的股權(quán)激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權(quán)不得超過企業(yè)總股本的3%,。

同時企業(yè)不能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵而改變國有控股地位,。

5、定價方式

股權(quán)出售,，不低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果的價格,。

6、同股同權(quán)

企業(yè)要堅持同股同權(quán),，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款,。

7、持股方式

可以采用直接或間接方式持有激勵股權(quán),。采用間接方式的,，持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

8,、股權(quán)流轉(zhuǎn)

激勵對象自取得股權(quán)之日起,，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、贈與,。因本人提出離職或者個人原因被解聘,、解除勞動合同，取得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在半年內(nèi)全部退回企業(yè),，其個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人,。因公調(diào)離本企業(yè)的，取得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在半年內(nèi)全部退回企業(yè),，其個人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人,。

9,、股權(quán)獎勵

企業(yè)實施股權(quán)獎勵，除滿足4號文第六條規(guī)定外,，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上,，實施激勵當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額,，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值,，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

企業(yè)用于股權(quán)獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%,。企業(yè)實施股權(quán)獎勵,，必須與股權(quán)出售相結(jié)合,。

股權(quán)獎勵的激勵對象,，僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員。單個獲得股權(quán)獎勵的激勵對象,，必須以不低于1：1的比例購買企業(yè)股權(quán),，且獲得的股權(quán)獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元,。

10,、實施程序

企業(yè)內(nèi)部決策機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將激勵方案及聽取職工意見的情況，先行報履行出資人職責(zé)或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的部門,、機構(gòu)或企業(yè)批準(zhǔn),；審核單位認為必要時可能要求企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書。

國有混合所有制企業(yè)

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,、財政部,、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》的通知（國資發(fā)改革[2016]133號）。實施股權(quán)激勵的國有企業(yè)應(yīng)符合以下條件：

（1）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè),。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)合理,，非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事,。

（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全,，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下,、員工能進能出,、收入能增能減的市場化機制。

（4）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場,。

優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所,、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（以下統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點,。中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省,、自治區(qū),、直轄市及計劃單列市和所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè),，不開展員工持股試點,。

股權(quán)激勵要點

1、激勵對象

股權(quán)激勵對象一般為公司高管,、在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員,、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與公司簽訂了勞動合同,。

同時,，黨委、政府及其部門,、機構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股,。外部董事(即僅在公司擔(dān)任董事，不在公司擔(dān)任其他職務(wù)),、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股,。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股,。

2,、激勵份額

股權(quán)激勵比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點,、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定,。根據(jù)國資發(fā)改革〔2016〕133號文的規(guī)定，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%,，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%,。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進人才,。

3,、持股方式

持股方式主要有兩種：直接持股和通過持股平臺持股。

4,、實施方式

根據(jù)國資發(fā)改革〔2016〕133號文,，股權(quán)激勵宜采取增資擴股的方式進行，即激勵對象通過增資獲得公司股權(quán),。實施員工持股后,，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%,。

5,、定價方式及入股價格

對公司進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值,。

6,、員工出資

激勵對象取得股權(quán)應(yīng)主要以貨幣出資,，并按約定及時足額繳納。公司不得向員工無償贈與股份,，不得向激勵對象提供墊資,、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助,。

7,、股權(quán)流轉(zhuǎn)

員工持股鎖定期不少于36個月。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工,，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份,，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后,，公司董事,、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

持股員工因辭職,、調(diào)離,、退休,、死亡或被解雇等原因離開本公司的,，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺,、符合條件的員工或非公有資本股東的,，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值,。

8,、同股同權(quán)

持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益;企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款,。

9,、股權(quán)管理

章程或股東協(xié)議中明確員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出,。

10,、實施程序

企業(yè)首先需按要求準(zhǔn)備相關(guān)資料提交上級國資部門提出試點資格申請。雖然國家法規(guī)層面未明確要求出具法律意見書,，但地方國資監(jiān)管部門有可能會作特別要求（比如,，上海國資委要求取得試點的企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所對員工持股出具法律意見書）。

金融,、文化等國有企業(yè)實施員工持股,，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵,，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。已按有關(guān)規(guī)定實施員工持股的企業(yè),，繼續(xù)規(guī)范實施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見,。

同時根據(jù)財政部,、科技部、國資委關(guān)于《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》的問題解答,，同時符合國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點與《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》股權(quán)激勵政策的國有科技型企業(yè),，可自主擇一實施，不可以同時開展,。因此,，國有控股企業(yè)需要選擇其中一種路徑實施員工激勵。

若國有控股企業(yè)不屬于“國有科技型企業(yè)”的范疇,，則其需要在根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》以及當(dāng)?shù)貒Y主管部門的規(guī)定申請并取得國有控股混合所有制員工持股的試點資格后,，方能依法實施員工股權(quán)激勵。