從稅務核算角度,，財稅〔2017〕56號文規(guī)定管理人應分別核算資管產品運營業(yè)務和其他業(yè)務的銷售額和增值稅應納稅額,。未分別核算的，資管產品運營業(yè)務采用一般計稅方法。

其中資管產品運營業(yè)務：資管產品管理人運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為,，包括貸款,、金融商品轉讓等業(yè)務，即資管產品在進行投資運作過程當中所發(fā)生的納稅義務,。

其他業(yè)務：管理人接受投資者委托或信托對受托資產提供的管理服務以及管理人發(fā)生的除資管產品運營業(yè)務外的其他增值稅應稅行為,，包括資管機構對投資者收取的管理費、申購贖回費等,，按照一般納稅處理,。

從管理人業(yè)務角度來看，增值稅涵蓋的金融服務包括貸款,、直接收費金融服務,、金融商品轉讓和保險服務，資管產品當中不涉及保險服務,，主要就是前三項,。其中貸款、直接收費金融服務屬于資管運營業(yè)務,，直接收費金融服務屬于其他業(yè)務,，基本涵蓋了所有資管產品增值稅繳納的業(yè)務范疇。

數(shù)據(jù)來源：金融監(jiān)管研究院整理

主要討論資管產品兩種納稅業(yè)務,，一是資管管理人收取傭金,，二是運用資管產品投資資產。

收取傭金：包括管理費,、申購贖回費等,，屬于直接收費金融服務適用一般計稅法，稅率6%,。

其中對于超額管理費：管理人管理資管產品而獲得的浮動管理費,，也屬于管理提供管理服務取得的全部價款之一，應該按照直接收費金融服務繳納6%的增值稅,。

投資運作：包括投資交易取得價差,、收取利息，即運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為,，暫適用簡易計稅方法,，按照3%的征收率繳納增值稅。

對于屬于貸款服務的,，應納稅額＝應稅利息收入/1.03x0.03,，

對于屬于金融商品轉讓的，應納稅額＝（賣出價-買入價）/1.03x0.03,。

主要涉及收取服務費,、貸款和金融商品轉讓：

（1）直接收費金融服務的銷售額 ,，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金等各類費用為銷售額,。在資管產品范疇內,，包括管理費，其中也包含一些資管產品的超額管理費,，申購,、贖回費等。

（2）貸款服務的銷售額 ,，以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質的收入為銷售額,。僅為屬于保本收益部分的利息收入，排除一些免稅的利息收入部分,。

同時規(guī)定以2018年1月1日起產生的利息及利息性質的收入為銷售額。

（3）金融商品轉讓的銷售額：銷售額＝賣出價—買入價,，對于金融商品的買入價：可選擇按照加權平均法或移動加權平均法進行核算,，選擇后3年內不得變更，但并未對買入價選擇的時間,、次數(shù)等條件說明,，管理人可對此根據(jù)合理性做出有利調整。

對于資管產品運營業(yè)務銷售額的計算,，管理人可以綜合評估自主決定合并或分別申報繳納增值稅,。需要注意利息收入和金融商品轉讓的須分開計算，也就是說如果管理人在股票交易中虧損,，是不能用利息收入產生增加值抵消虧損,，減少納稅銷售額的，兩個增值稅屬于不同的稅目,，不可以相互抵扣,。

各自計算完后然后匯總繳納，其中對于合并主要涉及三個維度,。

（1）同一管理人同一納稅申報期不同產品盈虧互抵后的銷售額：管理人可選擇將其管理的產品盈虧加總進行繳納,。但有規(guī)定金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬,、單獨核算,，所以一般應以產品為單位進行匯總核算。

（2）同一管理人同一納稅申報期同一產品不同投資品種價差交易盈虧互抵的銷售額,，同一只產品投資不同品種,，比如信用債獲取資本利得了、股票交易虧損了,，按盈虧相抵后的余額為銷售額,。

（3）同一管理人同一產品不同納稅申報期盈虧互抵的銷售額：本納稅期相抵后出現(xiàn)負差,，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末仍出現(xiàn)負差的,，不得轉入下一年,。

比如某資管機構按季度核算，某產品在7-9月轉讓銷售額-100萬元,，10-12月轉讓銷售額50萬元,，7-9月該金融商品轉讓業(yè)務不交增值稅，10-12月將-100萬元與50萬元相抵,，依舊不交增值稅,，但是相抵后的-50萬在明年1-3月不可再相抵了。

1.納稅時間

根據(jù)36號文,，增值稅納稅及扣繳義務發(fā)生時間為：

（1）貸款服務及直接收費金融服務

實際收到費用/利息性收入的當天或書面合同確定的付款日,。如果開具發(fā)票的日期比前兩者早，以開票日為扣繳義務的發(fā)生時間,。

（2）金融商品轉讓

金融商品所有權發(fā)生轉移的當天,。

2.納稅期限

（1）資管產品增值稅申報時點跟管理人其他業(yè)務時點一致，即管理人的各種業(yè)務在統(tǒng)一時點進行申報,。

（2）以月（季）為納稅期：期滿之日起15日內申報納稅,，其中以 1 個季度為納稅期限的規(guī)定適用于小規(guī)模納稅人、銀行,、財務公司,、信托投資公司、信用社,，以及財政部和國家稅務總局規(guī)定的其他納稅人,。每季度繳納一次，分別安排在1,、4,、7、10月繳納,。

收取傭金繳納6%增值稅按一般納稅處理較為簡單，主要來看資管運營業(yè)務,，其應稅收入可以分為貸款收入與金融商品轉讓收入,，所對應的就是利息收入以及價差收入。

1.對于利息收入部分,，產品類型看是保本還是非保本,，保本則須繳納增值稅

（1）對于保本收益，判斷其收入是否具有保本屬性,，140 號文明確保本收益,、報酬,、資金占用費、補償金”是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益,。與合同到期后本金是否實際償還無關,。金融商品違約風險的高低以及為降低違約風險所做的增信措施并不影響保本與否的認定。

在中基協(xié)發(fā)布的《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》 釋義中提到,，若合同中未明確承諾到期本金可全部收回,，則不認為是 “保本”，無需再實質判斷合同內容,。但是該文件并不對各地稅務局的認定產生約束,，僅是加強基金行業(yè)與財稅部門的溝通。  

（2）對于保本收入的判定是具有一定爭議,，各地并無統(tǒng)一口徑,，比如福建在解答中明確基于法律形式上的審查來判斷保本，同時提出應考慮增信措施的影響,，如果合同中雖然沒有承諾保本,，但有補充增信措施使得產品達到固定收益程度，那么應當認定這些措施構成了保本承諾,。所以在不違背上位法的基礎上各地可以提出自身解釋，實務中還須與稅務機關進行保本認定,。

2.對于價差收入部分

一是管理人區(qū)分公募基金和其他資管機構,，若公募基金債券、股票買賣價差免稅,。二是判定是否屬于金融商品轉讓主要看是否持有到期,，三是判斷底層資產是否屬于“金融商品”的定義范疇。

（1）公募基金和其他資管產品的增值稅稅收優(yōu)惠

證券投資基金（封閉式證券投資基金,，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票,、債券價差收入免稅，證券投資基金實際為公募基金,，除公募基金交易股票,、債券所獲得的價差免征增值稅外，持有非免稅債券的票息收益,，需要承擔增值稅,，買賣其他金融商品的差價，仍然需要繳納增值稅,，與其他資管產品相同,，按簡易計稅辦法下的3%，其他資管產品當然也包括理財子發(fā)行的銀行理財,。而銀行,、券商等自營機構的投資運作按一般納稅人6%的征收率計稅,。

公募基金和銀行理財投資金融債

某產品投資金融債，并進行交易,，獲得利息收入3%,，價差收入1%。

管理人為公募基金,，利息收入3%和價差收入1%免稅,，

管理人為理財子，利息收入3%免稅,，價差收入1%納稅,，

對比來看由于增值稅差異使得理財子的產品投資該資產收益率受到3.26bp的差異。

貨幣基金和現(xiàn)金管理產品的增值稅差異

從征收增值稅的資產類別來看,，公募基金股票,、債券的價差收入免增值稅，其中貨幣基金持倉以同業(yè)存單,、利率債為主,，大部分持倉是可以免增值稅的，在收益率方面受到增值稅繳納的影響相對較少,。

相對于貨幣基金,，現(xiàn)金管理產品雖然定位與貨幣基金相仿，利率債,、同業(yè)存單等利息收入免稅,，但是交易價差須繳納增值稅3%，稅負有所差異,。

（2）對于金融商品定義,，是指轉讓外匯、有價證券,、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務活動,。其他金融商品轉讓包括基金、信托,、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓,。

商品期貨和貴金屬期貨不是非貨物期貨，轉讓商品期貨不屬于金融服務增值稅應稅行為,。只能在交割環(huán)節(jié)按銷售貨物征收增值稅,，稅率16%。對于非商品期貨比如股指期貨,、國債期貨等應按照規(guī)定申報繳納增值稅,。

（3）對于持有到期，納稅人購入基金,、信托,、理財產品等各類資產管理產品持有至到期,，不屬于金融商品轉讓。贖回也不屬于金融商品轉讓,，投資非保本型資管產品,，持有至到期管理人免增值稅，由底層非保本資管產品的管理人根據(jù)底層資產收益情況繳納,；但如果是在到期前轉讓產品的,，則買賣價差還是需要繳納3%增值稅。而管理人贖回產品認定為所有權滅失,，不屬于轉讓,，并不需要按照金融商品轉讓繳納增值稅。

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注：其他資管產品包括銀行理財,、私募基金,、信托、資管計劃等,，部分同業(yè)業(yè)務,，包括再貸款、再貼現(xiàn),、質押式買入返售金融商品和買斷式買入返售金融商品,、同業(yè)存款、同業(yè)存單,、同業(yè)代付,、同業(yè)借款等。

1.對于保本性質的利息收入征收增值稅,，排除掉規(guī)定的免稅生息資產

（1）稅法規(guī)定的下列資產利息收入免增值稅，包括國債,、地方政府債,、政策金融債、金融債和部分同業(yè)業(yè)務,，

（2）存款的利息收入屬于不征增值稅的范疇,，但是對于結構性存款的收益是否納入增值稅呢，

結構性存款定義：根據(jù)《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）是指商業(yè)銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款,，通過與利率,、匯率、指數(shù)等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤,，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益,。

對于是否征收增值稅來看一下各地稅務局的答復：

河南稅務局（2020-04-14答復）

結構性存款利息收入不在增值稅應稅范圍，不征收增值稅,。

湖北稅務（2020-05-12答復）和吉林稅務局（2020-04-01答復）

如結構性存款屬于金融商品的,，在合同中約定保本,，取得結構性存款持有收益應按“貸款服務”繳納增值稅；非保本的,，其取得的持有收益不需繳納增值稅,。如屬于存款利息的，屬于不征收增值稅項目,。

綜上,，本文認為結構性存款在稅務局認定上總體屬于存款類別，不征稅增值稅,。

（3）對于信用債而言,，比如企業(yè)債、中期票據(jù),、短融等,，發(fā)行條款都會承諾還本付息，保本收益較為明確,，需要繳納增值稅,。

（4）對于保本資管產品而言，主要是之前的保本理財和保本基金,，其收益也需繳稅,，目前已經難尋，銀保監(jiān)會梁濤在2022年7月30日表示,，截至2021年末,，具有剛兌性質的保本理財清零。

（5）對于非保本的利息和分紅收入,，則免征增值稅,，投資股票所取得的分紅不屬于保本范疇，免增值稅,，對于未上市股權投資的分紅則不屬于增值稅征收范圍,。

（6）對于資產支持證券，其收益來源源于底層資產池的收益和信用上,，與一般債券的發(fā)行交易方式存在差異,，目前對其是否繳納增值稅在政策層面并未明確，各地稅務局對于上位法的解釋可能才是決定性要素,。

若其基礎資產為委托貸款債權,、保單質押貸款等保本性質收益的資產等，在認定時可能被認為屬于為保本資產,，需要繳納增值稅,。

若基礎資產為收費權益，其未來收益不具有保本性質，取得的收益在稅務局認定上可能屬于非保本收益,，不繳納增值稅,，同時也需要對ABS的增信措施進行判定。

（7）對于投資非保本資管產品,，所取得的分紅利息收入免征增值稅,，

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注：信托和資產管理計劃在轉讓有利得時繳稅，但一般也是持有到期或贖回,。

對于資管產品投資嵌套其他資管產品的增稅行為,，銀行理財較為普遍，比如銀行理財產品的一些委外投資于資產管理計劃,，由于管理計劃為非保本性質,，銀行理財管理人取得的分紅收入并不繳納增值稅，已經在資管計劃上扣除,。

在資產管理計劃的管理人角度,，底層資產如有投資獲取的保本性質利息、價差利得,，依然按照保本收入繳稅,。

對于理財產品的FOF策略投資公募基金的同樣如此，但公募基金與其資管計劃不同的是由于債券,、股票價差交易免稅,，收益受到稅收侵蝕較少。

顯然由于目前都是非保本資管產品的互相最多一層的嵌套,，并不涉及重復征收問題,。

當銀行理財委外投資資管計劃，而資管計劃管理人投資公募基金（公募基金有嵌套豁免）,，增值稅如何繳納,？

在公募基金管理人環(huán)節(jié)繳納增值稅，享受免稅政策,，公募基金為非保本資管產品,，資產計劃管理人對其一般持有或贖回，分紅收益也不涉及增值稅繳納,，當然資產管理計劃業(yè)務非保本資管產品，銀行理財管理人對其分紅收益也無納稅義務,。

2. 對于取得的價差收入

除公募基金在轉讓債券和股票取得的價差收入上免征增值稅,，其他業(yè)務取得的價差收入與其他資管產品趨同。其中在價差收益的認定中幾個問題需要說明：

（1）債券買賣價差如何計算：投資債券繳納增值稅其中包括利息收入和資本利得,，其中利息收入在債券持有期間計提了利息,，那么在進行交易當中買入、賣出價如如何計算呢。根據(jù)稅法的精神應以不重征,、不漏征為原則,，如果債券持有期間，管理人是按照計提而不是實際收到的利息繳納增值稅的,，在交易過程后應按照凈價計算價差,。如果債券持有期間，在實際收到利息時,，才繳納增值稅,，應按照全價計算價差。

（2）對于匯兌損益：產品因結算需要被動發(fā)生匯兌損益不屬于財稅〔2016〕36號所稱“轉讓外匯所有權的業(yè)務活動”,， 因此不屬于增值稅應稅范圍,。

（3）對于轉讓新三板股份：爭議較大，對于新三板是股權還是股票的認定直接決定了新三板權益的轉讓是否繳納增值稅,。各地方對此認定有差異,，對此并無統(tǒng)一的規(guī)則，具體看地方口徑,。

江西稅務局在《解答“新三板企業(yè)轉讓股權是否繳納增值稅”等18個營改增爭議問題》中對新三板的企業(yè)轉讓股權是否繳納增值稅的回應為：

“《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)﹝2013﹞49號）規(guī)定,，“市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理,?！币虼耍D讓新三板企業(yè)股權,，按轉讓上市公司股權計算繳納增值稅”,。

而廈門稅務局則解答轉讓新三板的股權是否繳納增值稅為“新三板市場屬于全國性的非上市股份有限公司的股權交易平臺，目前交易形式有協(xié)議轉讓和做市交易,，兩者在流動性上存在一定的差異,。在總局進一步明確前，視為股權轉讓,，暫不征收增值稅”,。

（4）對于轉讓限售股：在解禁流通后對外轉讓的，其在解禁后轉讓應按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅,。

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（5）對于免征部分,，對于資管產品管理人來說，以下金融商品轉讓收入增值稅免征,，主要為吸引境外資金投資內陸資產,。

1.以持有債券到期收益為例

某資管產品（非公募基金）購買新發(fā)行面值100元信用債，票面利率4%,，每季度付息的3年期債券,，共支付1000萬，擬持有至到期,，

應納增值稅和增值稅附加=1000*4%*3%/（1+3%）*1.12=1萬元

稅后實際利率為3.87%,。

對于低等級、信用資質相對差的債券由于收益率更高,，稅后收益會下降的更多,。

2. 以金融商品轉讓確認收入

對于按照金融商品轉讓項目計征增值稅的，對應的應納稅額為：

應納稅額=轉讓價差的銷售額（含增值稅）×征收率/（1+征收率）

轉讓價差的銷售額=賣出價–買入價（可正負抵扣）

以債券到期出售為例,，若上例產品處置債券收入1000萬元,，原賬面成本970萬元。則到期時應當按照金融商品轉讓確認收入,，繳納增值稅：

應納增值稅和增值稅附加=（1000-970）*3%/(1+3%)*1.12=0.98萬元

在計算產品增值稅時可以盈虧互抵,，一般往往樸素認為產品必須有正收益，才會產生增值稅,，資管產品凈值上漲必然會產生增值稅納稅義務,，但其實并不是這樣。

需要明確三個問題

（1）產品凈值漲跌與增值稅納稅義務并非直接因果關系,，需要考慮各種情況,。

（2）產品取得正收益并非一定產生納稅義務，需要根據(jù)收益來源,、獲利所屬期間具體來看,。

（3）產品底層資產產生正收益也不必然產生納稅義務，需要收益相抵后判斷,。

并且通過以下例子回答兩個問題

（1）為什么產品凈值下跌,，需要繳納增值稅？

（2）為什么產品凈值大漲,，反而可能不需要繳納增值稅,？

1.在同一納稅申報期內,，已實現(xiàn)的損益在產品層面可以相互抵扣，由于贖回導致相抵規(guī)模有差,，產生增值稅繳納義務

假設某開放式理財產品,，以季度申報納稅，以最簡單的模型來看,，產品季度初7月1日10億份額,，單位凈值為1,，其凈值上漲到1.2，導至一些客戶先贖回1億份額,，市場下行,，管理人折價出售，季度末凈值又跌到1,，

不考慮該產品資產浮動盈虧的預估增值稅情況,，

不考慮底層有免稅資產情況，

假設全為轉讓金融商品所得收益,，不考慮浮盈浮虧的估值變動,。

整體看，產品單位凈值漲到1.2時,，是10億份對應的收益,，價差利得2億，當然產品有收益其增值稅已經在客戶贖回之前計提過了,，客戶贖回的凈值是扣除預估增值稅的,，但此時客戶贖回1億份額，只剩9億份額,，對應規(guī)模9*1.2=10.8億,，由于市場下行，該產品管理人折價賣資產,，凈值再跌回1時,，是9億額對應的規(guī)模是9億元，交易虧損10.8-9=1.8億元,，該產品該納稅申報期內進行抵消,，季度末繳稅，凈值沒變,，增值稅繳納

（2-1.8）×1.12×3%/(1+3%）=65萬

2.若上一納稅期產品總體盈利且已繳納增值稅,，下一納稅期產品虧損，不進行增值稅返還

例如,，以季度申報納稅,，假設：

某產品以交易策略為主要收益來源，收入皆為金融商品轉讓收入

不考慮增值稅預估情況,，

不考慮計息資產納稅情況,，

封閉式產品不考慮贖回情況，

產品初4月1日10億份額,，單位凈值為1,，在6月30日其凈值上漲到1.2，期間交易盈虧相抵,，銷售額匯總2億,，繳納增值稅652萬元,。7月份凈值又開始下跌，凈值跌到0.9,，到9月末也未漲回來,，匯總銷售額為負，不需繳納增值稅,。兩個季度看下來雖然凈值由4月1日的1跌到9月末的0.9，但依然要繳納數(shù)百萬增值稅,，若之前預估計提的增值稅與其繳納增值稅相仿,，則該產品每單位凈值中已經有0.0065扣除是由于增值稅計提所致。

總體來看,，產品前一季度有已實現(xiàn)的收益,，繳納了大量增值稅，但下一季度有大量已實現(xiàn)虧損,，總體下來,，產品凈值下跌，但仍然繳納了增值稅,。

3.產品金融商品轉讓銷售額為負,，但計息資產獲取利息或利息性質收入繳納增值稅

以理財子的某只產品為例，一只產品持有信用債,、非標,、股票，部分信用債采用交易策略,，產品納稅申報期初單位凈值1,，份額10億份，非標,、部分信用債在納稅申報期內收到利息1000萬,，股票、債券交易虧損1500萬,，利息部分繳納增值稅及增值稅附加約33萬,，

1000×1.12×3%/(1+3%）=33萬

價差交易虧損部分不交增值稅。

雖然反映到凈值上大跌,，但依然要繳納增值稅,。

其中對于非標資產，由于非標的特性,，投資方對于融資方具有一定的定價權,，為保證自身收益情況可進行協(xié)商，由于增值稅對收益率的沖抵,，可能會是投資方提高收益率要求,，導致增值稅轉嫁的情況,。

比如一個5年期的非標債權投資，假設利率對應5.2%,，按照目前3%的增值稅征收稅率和12%的增值稅附加稅率,，計算下來稅費為16.96bp，稅后收益是5.0303%,。

為保證收益要求,、相關成本和信用風險，如果想得到5.2%的稅后收益率,，稅前利率就要達到5.48%,。

1.浮盈浮虧導致的估值變動影響凈值表現(xiàn),，但不影響實際繳納增值稅金額

實際繳納的增值稅是針對已實現(xiàn)的損益，只有在產品真正收到利息或真正進行交易獲得利差的前提下才有繳稅義務,，而在其他情況下,，某股票股價由10漲到12元，債券凈價變動,，其本質上是浮盈浮虧,，管理人會計提預估增值稅，僅僅是會計上的預估,，不是稅務上的納稅義務,，如果管理人不以預估增值稅納稅以實際納稅，則浮盈浮虧對增值稅繳納無影響,。

比如產品納稅申報期初單位凈值0.85,，份額10億份，未實際收到利息,，在市場上行期末賣出部分股票交易利得500萬,，由于上一期交易虧損1500萬，在同一納稅年度內相抵,，不繳納增值稅,，隨后股市反彈，估值暴漲,，使得產品凈值上漲至1.1,，僅計提但不需繳納增值稅，因為浮盈浮虧納入預估增值稅的計算,，影響產品凈值,，但不實際影響當期繳納增值稅的金額，而實際應納稅的500萬銷售額由于盈虧相抵也不需繳納增值稅。

2.若上一納稅期產品總體虧損,，下一納稅期產品可與上期虧損相抵,，減少增值稅納稅額

例如，以季度申報納稅,，某產品以交易策略為主要收益來源,，不考慮增值稅預估情況，不考慮計息資產納稅情況,，封閉式產品不考慮贖回情況,，10億份額，單位凈值為1,，產品第2季度交易匯總虧損1000萬,，凈值跌到0.9，到3季度交易匯總盈利1000萬,，由于可以銷售額匯總抵扣，金融商品轉讓無繳稅義務,。從凈值來看,，7-9月產品一直上漲，但并不繳納增值稅,。

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