過去幾天里,，如果要評選科技和風投圈最勁爆的大瓜,，前錘子科技創(chuàng)始人羅永浩和紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始人鄭剛之間的“隔空互撕”，一定能牢牢霸占榜首,。

迄今為止,，雙方圍繞人品、道德,、行規(guī)等一系列層面,，以小作文和親友采訪為發(fā)聲渠道，所展開的“不友好交流”已經(jīng)累計了三輪,。

這一過程中,，拋開“老羅跪X美元基金”、“鄭先生婚內(nèi)傳奇”等一系列情緒化的離譜發(fā)言,。總體來看,，雙方的核心議題還是兩點：

1. 新公司股權(quán)替換回購協(xié)議一事,，是否存在利益侵犯？

2. GP（普通合伙人,，一般為投資管理者）和企業(yè)高管應(yīng)該如何相處,？

圍繞著上述兩點，鄭先生認為自己“沒被尊重”,、“利益受損”,，而老羅方則強調(diào)“子虛烏有”、“我給多了”,。逢此焦灼戰(zhàn)況,，不少律師、投資人,、大V等相關(guān)人士也紛紛出場論戰(zhàn),，以至于事態(tài)一度升級到老羅的帶貨直播間。

在此基礎(chǔ)上,，盤點此次“互撕”,，與其說是羅永浩自帶的高流量促成了話題的傳播，倒不如說，是這兩個難得一見的議題,，恰巧觸碰到了中文風投圈兩只“房間里的大象”—— 一只是“回購協(xié)議”,，另一只則是“GP角色定位”。

01

回購協(xié)議：被約束的和被保護的

首先來看回購協(xié)議部分,，這也是雙方核心經(jīng)濟利益的分歧點,。

據(jù)光子星球報道，“錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里寫明了5年回購條款,，即公司如果5年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO,，需要在投資完成滿5年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價格需要按照年化5%收取股息,。如公司無法支付贖回款項,，創(chuàng)始人應(yīng)承擔連帶贖回義務(wù)。協(xié)議中明確要求,，5年期滿的一個月內(nèi)將以上股份贖回價款及股息一次性全部支付給D輪投資方,。到2022年9月，該協(xié)議里約定的5年投資時間已滿,，投資方也就擁有了贖回權(quán),?！?/p>

鄭剛方的論點主要是從事實和法律層面表達對這一協(xié)議的支持：

·中文風投圈都會簽回購協(xié)議

·這一模式最早從美國舶來，就是為了保護投資人利益

·國內(nèi)司法也予以承認

換句話說,，在鄭剛的眼里,，只要他愿意,，隨時可以讓老羅追償這部分股權(quán)回購,，這或許也是他產(chǎn)生不滿的理由——“追償這1.8個億合理合法,，我可以不要，但你不能不給”,。

而在老羅和他的朋友們的視角里,，鄭剛顯然是輸在了情理上：

·回購協(xié)議的設(shè)立和實踐,，存在“霸王條款”

·投資有風險,，挨打要立正

老羅自己可能也覺得委屈：錘子垮了,，投資黃了,，我自掏另一家公司股份補償你，還不算仁至義盡？

客觀來說,，關(guān)于這兩點,，雙方的認知都有合理性，但也都不全面,，這也正是中文風投圈的普遍現(xiàn)象,。

綜合來看，回購協(xié)議雖然名義上是為了保護投資人利益,，也獲得了兩國法律界在司法立場上的共同支持,，但無論是在美中，該協(xié)議其實從誕生之初就被賦予諸多限制,，可謂不折不扣的“跛腳合約”,。

參考北京大學(xué)法學(xué)院教授劉燕在《對賭協(xié)議與公司法資本管制：美國實踐及其啟示》一文中的事實依據(jù)，所謂的“回購協(xié)議”,，通常只有在目標公司無法完成某些條款時才會觸發(fā)（在錘子科技事件中,，該條款為5年內(nèi)無法實現(xiàn)IPO），因而本質(zhì)上是一種“對賭”,。

這種“對賭”最早火熱于2008年金融海嘯之后,，它所旨在解決的,，是融資合同中的一種不平衡現(xiàn)象——投資人承擔了過多的風險,。

在出資階段，投資人首先承擔了高溢價入股的風險,；在經(jīng)營階段,，由于目標公司多為非上市公司，不需要信息披露,，投資人又面臨信息不對稱的風險,；在退出階段，由于許多投資方是私募基金,，本身就有考核退出期的指標,，因而投資人還要再承擔上一級的壓力。

說難聽點,，沒有這個協(xié)議保護,，你的投資對象帶著小姨子卷款跑路了，你都只能干瞪眼,。

然而不幸的是,，美國司法界很快就發(fā)現(xiàn)，加入了這個協(xié)議后,，投資方很快又成為了蹺蹺板的另一極,，進可梭哈撞大運,，退可撤資保平安。

受此影響,，美國風險投資機構(gòu)協(xié)專門擬定了一個《風險投資示范合同》（以下簡稱《示范合同》）在“贖回”等條款處明確指出了三點：

·回購行為必須要用合法可用的資金

·回購行為不能為公司經(jīng)營帶來負面影響

·回購行為可以分期執(zhí)行

這一限制背后的商業(yè)邏輯,，被業(yè)內(nèi)人士總結(jié)為一句精辟的觀點：

“硅谷無對賭”。

投資風險應(yīng)該由風投企業(yè)自己擔,，初創(chuàng)企業(yè)缺錢,，創(chuàng)業(yè)公司老總?cè)狈ω敻环e累，不能要求他們在財富上給予投資者補償,。

當然,，上述法律和理念并不全然適用于中國資本市場，宏觀來看,，國內(nèi)圍繞股權(quán)回購協(xié)議的爭論,，主要也分為三派：

激進派認為應(yīng)當完全訴諸于法律，怎么判就怎么執(zhí)行,；保守派則認為是完全的“道德條款”,，無端使用這一協(xié)議，等于在圈子里徹底“社死”,。

相形之下,，筆者認為更值得參考的則是“折衷派”，這一派別主要圍繞實際的收益和風險關(guān)系,，結(jié)合投資性質(zhì),、金額等因素綜合分析。

例如,，一般認為,，風投機構(gòu)在天使輪和A輪的融資收益上限較高，因而不應(yīng)當觸發(fā)“回購協(xié)議”,，而在投資金額較大，所占股份和收益較少的C,、D輪融資,，則可以視情況執(zhí)行。

然而無論參照哪一種模式,，值得明確的是,，對賭都不是真的“賭”，回購協(xié)議也絕非“霸王條款”和“剛性兌付”,，正如萬通集團創(chuàng)始人馮侖所說的那樣：

“二者本質(zhì)上還是按既定規(guī)則調(diào)整雙方關(guān)系,，解決投資問題?！?/strong>

02

中國GP,，畸形生長

關(guān)于理想中的投資人和創(chuàng)業(yè)者之間的關(guān)系，馬云講過一個比喻：

“兩個人的關(guān)系就像是夫妻，誰也說不上占了誰的便宜,，最后又總會在如何教育孩子上產(chǎn)生分歧,。”

某種意義上,，這個比喻可以稱之為精妙,，遺憾的是，國內(nèi)資本市場的“大家庭”里,，除了夫妻和孩子,，還有作為“公婆”的LP（有限合伙人，一般為出資者）,。

而做“媳婦”的GP,，實際體驗，也正如某部著名歷史劇中的臺詞一樣“兩頭瞞”,，實在瞞不下去的時候,，也是只能“屈了自己和子女，不能屈了公婆和丈夫”,。

由此也造就了兩個極端現(xiàn)象,，一個是本該成為創(chuàng)業(yè)者合伙人的GP，在全球經(jīng)濟周期下行和LP盈利要求的壓力下,，對創(chuàng)業(yè)者不惜拔劍相向,，殺雞取卵。

典型案例就是軟銀愿景,，在經(jīng)營的艱難時刻,，軟銀賣出了最賺錢的阿里，但卻持有虧錢的WeWork,。

彼得·林奇曾將這種行為稱之為“拔掉開好的花,，然后給雜草澆水施肥?！?/p>

上述情況,，在羅永浩和鄭剛此次的不愉快事件中似乎同樣存在。

此前,，鄭剛就曾對媒體表示,，“對錘子科技投資的1.75億元里，大概有1億是我的,，還有6000萬是別人的錢”,，而他已經(jīng)向自己基金的LP回購了4000多萬元。

企查查的資料也顯示了鄭剛等投資人當下的焦慮,，在紫輝創(chuàng)投歷史投資的73個項目里,，除去老生常談的陌陌,、映客、觸寶,，這家GP上一個結(jié)出來的IPO果實,，還是2017年注資的雷神科技。

這或許也變相解釋了鄭剛口中“從不回購”的自己,，為何如此執(zhí)著于這一張1.8億的回購協(xié)議——一個不負責任的猜測是,，倘若保留這份回購協(xié)議，對于LP來說仍然算“有交代”,，而如果接受羅永浩的股權(quán)分配方案,，這筆投資無疑徹底宣告了失敗。

在那之外,，另一個極端現(xiàn)象則是本該成為LP引領(lǐng)者的GP,，卻在無休止的上演“劣幣驅(qū)良”的野蠻競爭。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,，中國目前的股權(quán)投資基金管理人已達兩萬多家,，作為參考，中國GP數(shù)量是美國的6倍,，但管理規(guī)模僅為美國的0.4倍,。

這樣高強度的內(nèi)卷下，多么駭人聽聞的故事,，都擁有了生長的土壤,。

此前，就有消息爆料稱,，華南地域的許多個人LP非常崇尚迷信,，熱衷于尋覓“緣分”，一到募資機構(gòu)辦公室,，覺得“風水不好”,，立馬就會走人。

為此,，不少GP也練就了一身投其所好的本領(lǐng),，比如，選擇公司地址時,，他們會關(guān)注辦公室是否坐北朝南，屋前是否開闊無遮擋,，可以接納八方生氣,，迎四方客財。

這種迷信思想甚至一度蔓延到具體的投資案例中,，比如,，某知名創(chuàng)投機構(gòu)GP,，一不見面、二不考察,，僅憑著對創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人生辰八字,、易經(jīng)測算，就敢動輒出手百萬投資,。

如果沒有媒體的報道,，你大概很難相信，這種離奇服務(wù)甚至一度蔓延到了幫LP父親哭墳,，幫LP孩子找工作,、鍍金，邀請LP本人深山徒步,、聽交響樂等復(fù)合項目上,。

對于這一類行為，GP圈還參照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè),，發(fā)明了一種全新的稱謂： “服務(wù)賦能”,。

只是不知道，這是不是鄭剛口中,，羅永浩“看不起”投資人的緣由,。

03

內(nèi)陸風投圈，風往哪里吹,？

當然,，無論事實的真相如何，想要在這個復(fù)雜動蕩的環(huán)境下重獲增長,，內(nèi)陸風投圈仍然離不開GP們的整體價值進化,。

成為LP的價值明燈，成為創(chuàng)業(yè)者的知心導(dǎo)師,，這本該是市場給予投資管理者的厚望,。

但在中國，這樣的角色分配走向了新的岔路口—GP們固守在自己的舒適圈里,，干著重復(fù)造輪子的事,。

造成這樣的窘境的原因既有歷史因素，也有現(xiàn)實難題,。

宏觀來看,，中國GP職責的發(fā)展軌跡，大致經(jīng)歷過三個階段：

在上世紀九十年代,，股權(quán)投資在中國剛剛起步,，企業(yè)成長步伐加快，一級市場資產(chǎn)大于需求,，因此一級市場給新技術(shù)的估值也低于二級市場,。

而GP往往只需要發(fā)現(xiàn)這些存量資產(chǎn),，利用估值差就可以輕松套利。

而進入二十世紀初,，GP進入了競爭最激烈的階段,，通過增值服務(wù)，比如聚焦投后服務(wù),，來形成各自的差異化優(yōu)勢,。

不難發(fā)現(xiàn)，當下所處的第三個階段,， 其實正是需要GP“分化”,，深入未來行業(yè)發(fā)展趨勢，并產(chǎn)生獨立思考與洞見的時代,。

但遺憾的是,，投后服務(wù)的門檻并不高，反而讓GP走向同質(zhì)化,。

而本應(yīng)走向增量創(chuàng)新階段的GP,，并沒有跟上時代的發(fā)展，看似形成了自己的投資資源與賽道圖譜,，但其實仍未走出的舒適圈,。

更關(guān)鍵的原因指向認知。 富煜投資總裁姒亭佑在接受《母基金周刊》時表示,，GP 同質(zhì)化本質(zhì)上是人的問題,。GP 投資對未來行業(yè)發(fā)展趨勢與認知缺乏獨立思考與洞見，張口閉口的投資趨勢,，都是媒體風口,，所謂的核心能力就是“搜尋”。

綜上所述,，當下的資本市場,，無論是LP、創(chuàng)業(yè)者,，還是GP,，都還存在相當?shù)奶嵘臻g，結(jié)合此次羅永浩和鄭剛的故事,，可以說,，方方面面的原因造成了現(xiàn)在LP、GP和創(chuàng)業(yè)者之間的“不可能三角”,。無論如何,，可以確定的是，這一過程中，吵架和開撕解決不了問題,。

這個在經(jīng)濟學(xué)家共同期待的2023年開端爆發(fā)的插曲，除了吃瓜,，似乎也是無形中送給當前野蠻生長的風投圈的警醒,。

正如一位投資者在接受媒體采訪時所闡述的那樣：

“市場的投資是個生態(tài)圈，不管是以中國獨特的方式,，還是照著美國的那種方式,，大家都得一環(huán)連一環(huán)才能運轉(zhuǎn)起來?！?/strong>