裁判要旨

　　出資期限未屆滿的股東未完全繳納其出資份額，不應(yīng)認(rèn)定為“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”;股東在出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，不構(gòu)成《〈公司法〉司法解釋(三)》第十三條第二款,、第十八條規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，所以該股東對轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)不承擔(dān)出資加速到期的補(bǔ)充清償責(zé)任,。

　　案情簡介

　　2015年10月27日,，趙某與A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定趙某將其持有的甲公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司,。協(xié)議還約定：若《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告》認(rèn)定標(biāo)的公司真實(shí)狀況與趙某事前介紹的情況相差超出合理范圍,，則A公司有權(quán)單方面終止該協(xié)議,。

　　2015年10月31日，《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告》載明趙某向甲公司實(shí)際出資1601萬元,，與注冊資本5000萬元之間的欠繳額為3399萬元,。

　　2015年12月2日，趙某將70%股權(quán)變更登記到A公司名下,。但A公司只支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1200萬元,，余款2300萬元一直未付。

　　2017年1月,、4月,，錢某、孫某分別受讓A公司股權(quán),，錢某,、孫某認(rèn)繳出資額分別為3000萬、2000萬,，二人均未實(shí)際繳納注冊資本,，認(rèn)繳出資期限均為2025年12月31日。

　　2017年12月12日,、2018年11月6日,，錢某、孫某分別將其持有的A公司股權(quán)變更登記至周某,、吳某名下,。

　　后趙某向法院提起訴訟，請求A公司向趙某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2300萬元及逾期支付違約金,，并要求錢某,、孫某對上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。一審法院判決駁回趙某的訴訟請求,。

　　2019年5月10日,，最高法院判決撤銷上述民事判決，并判令A(yù)公司向趙某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2300萬元及逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息,，駁回趙某的其他訴訟請求,。

　　裁判要點(diǎn)

　　關(guān)于A公司應(yīng)否支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期支付違約金問題

　　趙某與A公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條第1項(xiàng)約定：“本協(xié)議生效后1個(gè)工作日內(nèi)，A公司委托有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對合營公司進(jìn)行實(shí)地財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,。若《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告》顯示合營公司資產(chǎn)負(fù)債,、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理等的真實(shí)狀況與趙某事前所介紹的相差在合理范圍以內(nèi),，本協(xié)議下述條款雙方繼續(xù)履行,。否則，A公司有權(quán)單方面終止本協(xié)議,?！币罁?jù)上述協(xié)議約定,，在《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告》作出后，A公司若認(rèn)定目標(biāo)公司資產(chǎn)不實(shí),、股東瑕疵出資可通過終止合同來保護(hù)自己權(quán)利,。但A公司并未實(shí)際行使該項(xiàng)合同權(quán)利，其在《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告》作出后,，明知目標(biāo)公司實(shí)收資本與注冊資本不符,，仍選擇繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)視為其對合同權(quán)利的處分,。A公司雖然認(rèn)為在趙某出資不實(shí)的情況下,，其有權(quán)選擇何時(shí)終止合同，其拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是以實(shí)際行動(dòng)終止合同,，但鑒于本案目標(biāo)公司股權(quán)已經(jīng)實(shí)際變更,，A公司雖然以終止合同提出抗辯，但并不符合法定合同解除條件,，對其主張本院不予支持,。

　　現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認(rèn)繳資本制，股東是否足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件,，股權(quán)的取得具有相對獨(dú)立性,。股東出資不實(shí)或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有。本案中,，趙某已依約將所持目標(biāo)公司70%的股權(quán)變更登記在A公司名下,，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)。A公司通過股權(quán)受讓業(yè)已取得目標(biāo)公司股東資格,，趙某的瑕疵出資并未影響其股東權(quán)利的行使,。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資義務(wù)分屬不同法律關(guān)系,。本案中,，A公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒有法律依據(jù)。對于A公司因受讓瑕疵出資股權(quán)而可能承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任,，其可另尋法律途徑解決,。

　　綜上，

　　趙某已依約轉(zhuǎn)讓股權(quán),，A公司未按約支付對價(jià)構(gòu)成違約，應(yīng)依照《中華人民共和國合同法》第六十條,、一百零七條的規(guī)定向趙某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。

　　對于趙某主張的逾期支付違約金，雖然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未就A公司逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約責(zé)任作出約定,，但趙某一審訴請中要求按照銀行同期貸款利率計(jì)算上述“違約金”,，鑒于A公司逾期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際上造成趙某資金被占用期間的利息損失,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，上述利息損失應(yīng)由A公司負(fù)擔(dān),。根據(jù)本院查明的事實(shí),，趙某于2015年12月2日將所持有的甲公司股權(quán)工商變更登記在A公司名下，逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息損失應(yīng)從股權(quán)變更登記的次日計(jì)算,。對趙某主張的自2015年12月3日起至清償之日止以同期中國人民銀行貸款利率計(jì)算逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息部分,，本院予以支持。