收并購的核心——就是交易架構(gòu)的設(shè)計,！那么：

【1】什么是交易架構(gòu),？

【2】一個優(yōu)秀的交易架構(gòu)長啥樣？

——交易架構(gòu)說穿了,，就是關(guān)于收并購的交易的一系列安排,，主要包含：交易方式、價款支付,、股權(quán)/資產(chǎn)交割,、風(fēng)險分配和風(fēng)控、管理機制,、退出機制,。

好的交易架構(gòu)長啥樣？

說的好理解點,，交易結(jié)構(gòu)的終極表達就是收并購合同,。

那么什么是一個好的交易結(jié)構(gòu)呢？——總結(jié)來說：①在滿足交易雙方的商業(yè)意圖,；②且不違反法律規(guī)定的前提下,；③綜合選擇一個能平衡交易成本；④平衡風(fēng)險,；⑤平衡操作的便捷性,。⑥并提供靈活的退出方式。

下面我們就上述關(guān)鍵項，分別介紹,。

在考慮交易結(jié)構(gòu)設(shè)計時，首要考慮的因素是雙方的交易意圖,。

比如交易方核心訴求是要一筆錢救急,，那么在他眼里只有達成這項訴求，才是交易目的,，其他的只是錦上添花，所以一般我們在付費節(jié)奏上讓讓步,，對方在交易價款上讓讓步,。

資產(chǎn)交易相比股權(quán)交易，顯然,，從風(fēng)控角度,，資產(chǎn)干凈、沒有隱性的或有負債等糾紛,。那么是不是優(yōu)先選擇資產(chǎn)交易呢,？

——答案顯然不是！因為,，收并購是一道平衡題,。

我們需要在——風(fēng)險控制-交易成本-交易周期和操作便捷性——多維度上找到，根據(jù)項目的本身情況,，和雙方的交易目的,，找到最優(yōu)的平衡解。

相比于資產(chǎn)并購,，股權(quán)交易——流程簡單,、周期短、前期稅費少,，協(xié)議談好后到工商局做個變更就可以——尤其是,，房企最在乎的稅費和后期稅籌問題上，優(yōu)勢明顯,，所以,，反而股權(quán)收購在實操中遠遠多于資產(chǎn)收購！

當(dāng)然,，如何比選出最合適的交易路徑,，這有賴于我們對每一種交易方式有一個充分了解。大家可以回看，我們之前的交易路徑的5篇文章,！

1,、收并購入門篇（一）：資產(chǎn)收購vs股權(quán)收購??

2、收并購入門篇（二）：增資擴股VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓??

3,、收并購入門篇（三）：公司分立??

4,、收并購入門篇（四）：作價入股??

5、收并購入門篇（五）：資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)??

越復(fù)雜的交易模式,，一般對收購方越不利，履約難度會非常大,。

畢竟收購方出錢,，出了錢之后收購方秒變孫子，轉(zhuǎn)讓方秒成大爺,，出錢越多,，轉(zhuǎn)讓方地位可以越強勢。

復(fù)雜的交易模式履約非常艱難,，轉(zhuǎn)讓方拿到錢后也會評估自己的投入產(chǎn)出,，大概率會不管不顧，會讓收購方非常難受,。所以,，一手給錢一手過戶是最好的交易模式。

不違法法律規(guī)定,，必須一切交易的首要前提，如：

?是否滿足“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的法律要求,。

·常見的有“完成開發(fā)投資總額的 25% 以上”,。

·若土地、房地產(chǎn)存在抵押,，須在轉(zhuǎn)讓之前取得抵押權(quán)人同意,。

·此外，部分地區(qū)存在在建工程轉(zhuǎn)讓障礙（例如深圳規(guī)土部門不受理在建工程的轉(zhuǎn)讓,，亦不受理在建工程的抵押）,。

?股東優(yōu)先買受權(quán)。

大名鼎鼎的“復(fù)星-soho-證大案”,，就是因為買方soho試圖通過間接收購的方式,，避開復(fù)星商業(yè)的股東優(yōu)先購買權(quán)，而被判決失??！

?是否涉及國有,、集體資產(chǎn)的公開交易要求。

一般來說,，涉及國有企業(yè),、集體企業(yè)名下土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的（含以土地使用權(quán)為條件進行的合作建房），必須在公開交易平臺進行,，否則無法辦理產(chǎn)權(quán)變更登記或者他項權(quán)利登記手續(xù),。

當(dāng)然，還有很多各類法律限制,，這里不一一列舉…

收并購6大基本功

很多朋友想知道收并購要掌握哪些東西,。

其實，也沒大家想象的那么復(fù)雜,，梳理了下來,，也就下面幾大模塊。

測算不止是一種算帳的技術(shù)，更重要的他給你的是一種數(shù)據(jù)化分析的思維,，同時讓你學(xué)會去洞察如何合理安排和規(guī)劃項目,，才能實現(xiàn)訴求的最大化。

做完項目測算的人,，去跟別人談判的時候,，思路會很清晰。知道談判關(guān)注的重點是什么,；而且設(shè)計交易方案的時候也會相對清晰和可操作,。

這個相對簡單,，因為它和測算的思維是一致的,。立項報告只是測算的PPT表現(xiàn)形式。當(dāng)然,，寫的好的人,，也會有一些小技巧，讓領(lǐng)導(dǎo)們看起來更清晰,。

一般是投資先寫，法務(wù)再改,。也有些公司是法務(wù)直接起草,。不管方式如何，最后都一定要法務(wù)修訂和把關(guān),。投資人寫出來的合同,，意思可能都表達清楚了,，但是由于缺乏專業(yè)法律知識，真到打官司的時候會吃虧,。

盡調(diào)是收并購里的精髓部分。當(dāng)然,，投拓介入的部分主要還是公司立項前的項目初判,。

我個人是建議，自己跟的項目在盡職調(diào)查時一定要全程跟著,，律師看資料的時候你也一起看,，財務(wù)要報表問問題的時候，你也在旁邊聽,。

因為,，盡調(diào)會讓你對收并購有“醍醐灌頂”的感覺。

這里給大家貼張新芽自己總結(jié)的《投拓必備收并購初判圖》：

同一個問題有不同的解決方案,，不同的人談判風(fēng)格也不一樣，這里就不再贅述,。

千萬不要小看這最后一步，在收購的所有事情里,，很多大錯都是出在交割里,！

行，就寫到這了,，后面的文章,，新芽將從收并購的算賬邏輯給大家繼續(xù)解讀收并購！