中審公司與七家會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并,，合并之后的公司名稱仍然叫中審公司，其他七家會(huì)計(jì)師事務(wù)所法人資格注銷,，成為中審公司的下屬企業(yè),。原七家會(huì)計(jì)師事務(wù)所的法定代表人變成了中審公司的股東。新的中審公司的法定代表人,、董事長,、總經(jīng)理仍然是楊某。

新的中審公司注冊(cè)資本金為800萬元,，八位股東一人出資100萬,。新的公司章程規(guī)定：

1.股東按照出資比例行使表決權(quán)，普通決議事項(xiàng),，必須經(jīng)過表決權(quán)過半數(shù)同意,。

2.公司修改章程、股東變更或者應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)作出決議的其他重要事項(xiàng),，需經(jīng)全體股東表決通過,。

3. 董事會(huì)成員為8人，董事會(huì)設(shè)董事長一名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事1長為公司的法定代表人。

4.公司章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì),。

8位股東出資完成后,，中審公司又將700萬轉(zhuǎn)給了七家會(huì)計(jì)師事務(wù)所。合作了七年之后,，一家分所想要退出,，而其他六家分所想要換掉中審公司的董事長楊某，讓趙某接任。

后來,，中審公司召開股東會(huì),，但只有7名股東到場(chǎng)，那位想要退出的股東并未到場(chǎng),。

股東會(huì)作出決議：1.免去楊某董事長和總經(jīng)理職務(wù),，選舉趙某位新的董事長兼法定代表人。2.修改公司章程,，將由全體股東股東表決通過的事項(xiàng)修改為由2/3以上表決權(quán)通過,。并將董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生修改為由董事會(huì)選舉和罷免。

楊某認(rèn)為上述股東會(huì)決議侵犯了自己的合法權(quán)益,，在股東表決時(shí)表示反對(duì),，并向向法院起訴，要求撤銷該股東會(huì)決議,。

楊某稱,，該股東會(huì)的決議事項(xiàng)違反了公司章程的規(guī)定，第一,，公司章程明確規(guī)定,，董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，也就是說,，董事長的罷免也要經(jīng)過股東會(huì)表決,。而選舉董事長屬于應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，因此應(yīng)當(dāng)由全體股東表決通過,，此次股東會(huì)一名股東未到場(chǎng)參與表決,，且楊某表示反對(duì)，因此無效,。

第二,，公司章程還規(guī)定，修改公司章程需經(jīng)過全體股東一致同意,，此次章程修改也沒有達(dá)到章程約定的表決權(quán)比例,，因此也屬于無效

而其他6名股東卻表示，根據(jù)我國公司法規(guī)定,，公司修改章程還需要經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過即可,，并不要求全體股東一致同意通過。本案中,，6名股東的股權(quán)比例為75%,，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了公司法規(guī)定的2/3，也就是67%,，所以,，修改公司章程的行為合法。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)就是：股東們關(guān)于重大事項(xiàng)表決權(quán)比例的約定是否與公司法相沖突，違反了公司法規(guī)定,。

法院認(rèn)為，我國公司法規(guī)定修改公司章程等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,，“以上”是對(duì)該類事項(xiàng)贊成票的最低限制,，如果公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例高于法定比例，屬于當(dāng)事人的意思自治,，具有法律效力,，因此，中審公司的全體股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的約定,。中審公司的此次股東會(huì)決議事項(xiàng)違反了公司章程的規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。

這個(gè)案例告訴我們,，即使股東占股超過67%,，也就是2/3，也并不一定能夠完全控制公司,，公司法規(guī)定2/3表決權(quán)只是底線,。真正能否完全控制公司，還是要看公司章程的,，如果忽略了公司章程關(guān)于重大事項(xiàng)表決權(quán)的約定,，要想通過67%的表決權(quán)控制公司，或許只是水中望月,，鏡中看花,。