近幾年,，有限合伙型私募基金“雙GP”（普通合伙人,，英文為General Partner，以下簡稱GP）模式十分流行,。

雙GP結構的產生有其存在的現(xiàn)實需求,，比如投資者存在部分參與或監(jiān)督基金管理事務的需求、投資者參與基金管理人收益分配的需求,、無牌GP與持牌GP之間合作共贏的需求等,。 

雖然，“雙GP”基金有其靈活性和多樣性,，但在實際運營過程中也反映出許多特殊問題,，需要在基金組建方案和合伙協(xié)議中提前予以安排。同時,，考慮到基金備案的可行性,，需要通過基金合同等文件合理劃分兩個GP之間權責,。

什么是雙GP？

01 普通合伙人（GP）/執(zhí)行事務合伙人/私募基金管理人

普通合伙人（GP）

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條,，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；

第六十一條,，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人,；

執(zhí)行事務合伙人

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條，按照合伙協(xié)議的約定或經全體合伙人決定,，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務；

第二十七條,，依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的,，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況,；

第六十七條,，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式,。

管理人

根據(jù)《證券投資基金法》第二條，在中華人民共和國境內,，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金（以下簡稱基金）,，由基金管理人管理，基金托管人托管,，為基金份額持有人的利益,，進行證券投資活動，適用本法,；本法未規(guī)定的,，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,；

第八十九條，擔任非公開募集基金的基金管理人,，應當按照規(guī)定向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù),，報送基本情況。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條,，本辦法所稱私募投資基金（以下簡稱私募基金）,，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金,。

“管理人”是基于“受人之托,、代人理財”的委托管理關系產生的特別法上的概念,，是資管行業(yè)、基金管理行業(yè)特有的,，管理人需具備一定條件并在協(xié)會辦理完成登記手續(xù)后方可從事私募基金管理業(yè)務,。本文所指的“管理人”為私募基金管理人，不包含公募基金或其他資管產品的管理人,。

02 普通合伙人（GP）/執(zhí)行事務合伙人的區(qū)別與聯(lián)系

執(zhí)行事務合伙人一定是普通合伙人,，普通合伙人未必是執(zhí)行事務合伙人。

普通合伙人的權利義務基于法律規(guī)定產生,，執(zhí)行事務合伙人的權利義務基于委托的關系產生,。

03 執(zhí)行事務合伙人/私募基金管理人

執(zhí)行事務合伙人一定是合伙企業(yè)的普通合伙人，但私募基金管理人不一定是合伙人

普通合伙人,、執(zhí)行事務合伙人的概念基于合伙企業(yè)本身,，而管理人的概念是基于私募基金的，GP與私募基金管理人是兩個概念,，合伙企業(yè)與私募基金也是兩個概念,。

04 雙GP與雙管理人

雙GP指的是一個合伙企業(yè)存在兩個普通合伙人，雙管理人是指一個私募基金存在兩個管理人,。

雙管理人還行不行,？

根據(jù)《私募投資基金備案須知》規(guī)定，私募投資基金的管理人不得超過一家,。一個私募基金產品僅能對應一個私募基金管理人,，不得實行雙管理人備案。

在2018年協(xié)會私募基金產品備案窗口有存在填寫兩個私募基金管理人的窗口,，可以選擇其他管理人共同管理,，但2018年8月起這個窗口就由于資管平臺的系統(tǒng)升級變更了，同時在 “《私募投資基金備案須知（2019）版》相關問題解讀 ”的課程中,，也明確了關于基金產品多管理人,、雙GP、GP與管理人分離的三種形式是否可行,。

由上述我們可以明確：

1,、雙管理人甚至多管理人的基金產品是不行的；

2,、雙GP可以,，GP可以有多家，但是要說明GP的職責與設置多個GP的合理性,；

3,、GP與管理人分離的合伙型基金，應當證明基金管理人與普通合伙人之間的關聯(lián)關系,。

雙GP的幾種模式

模式A：常見模式,，雙GP,，單管理人，單執(zhí)行事務合伙人,。

模式B：雙GP,，單管理人，雙執(zhí)行事務合伙人,。

模式C：雙GP,，單管理人，單執(zhí)行事務合伙人,，且管理人不是執(zhí)行事務合伙人,。

模式C有遇到相關反饋：請補充提供非管理人GP擔任執(zhí)行事務合伙人的合理性說明。

執(zhí)行事務合伙人是代表合伙企業(yè)對外執(zhí)行合伙事務的,?；鸬膶ν馔顿Y和管理一般由私募基金管理人進行，故大部分的對外合伙事務的執(zhí)行應該是管理人來進行的,，不應該由非管理人的執(zhí)行事務合伙人進行,，因此這種模式的設置其實不合理的。

雙GP與委托管理

關于雙GP產品備案的話題,，經常會遇到朋友說：我知道雙GP能備案,，那兩個GP之間是不是要有關聯(lián)關系啊,？

01 委托管理

委托管理即GP與管理人分離的合伙型基金,，應當證明基金管理人與普通合伙人之間的關聯(lián)關系。在《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》中關聯(lián)關系是指一方控制,、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制,、共同控制或重大影響的,，構成關聯(lián)方；同時,，如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資情形的,，同樣認定存在關聯(lián)關系。

委托管理與雙GP之間,，有明顯的區(qū)別,。首先在合伙企業(yè)層面，委托管理模式中合伙型的基金只有一個GP,，并且該GP并非私募基金管理人,，基金管理人不在合伙企業(yè)中擔任任何合伙人的身份；

其次,，GP與基金管理人之間是有強關聯(lián)關系的,，而雙GP產品并沒有這樣的要求,，非管理人的GP只要符合合格投資者要求即可。

02 合格投資者問題

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,，具有管理人資格的GP可以被視為合格的機構投資者,；而對于另一個GP，由于其并不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”,，也不屬于“視為合格投資者”的其他法定情形的,，則該GP不能被豁免合格投資者要求，仍然要滿足合格投資者要求：

（1）凈資產不低于人民幣1000萬元的單位,；金融資產不低于300萬元或最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人,。

（2）認繳及首輪實繳要在人民幣100萬元以上。

被“視為合格投資者”的情況有：（1）社會保障基金,、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃,；（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員,。

因此，如果雙GP模式中,，兩個GP都是已登記備案的私募基金管理人,，只能選擇其中一個私募基金管理人作為該基金產品的管理人，另一個GP由于并未參與該基金的管理,，不能被視為合格投資者,，需滿足凈資產不低于1000萬元的要求。

雙GP架構協(xié)會關注的重點

雙GP模式的私募基金產品協(xié)會審核中關注的重點有哪些,？

主要集中在以下三個方面：1,、權責分工；2,、雙GP架構的合理性,；3、關于費用分配,。

01 權責分工/合理性

補充意見：請管理人出函說明本基金設立雙GP結構的原因并說明兩個GP各自的職責,。

分工：私募基金應當由管理人進行投資管理；非管理人的GP,，可以以事務性的工作作為切入口,，協(xié)助或負責監(jiān)督，避開與投資,、募集,、投后管理相關的事務，同時注意合伙協(xié)議中條款的約定,，與GP的分工情況一致,。

分工明確也意味著設立雙GP結構的合理性也具備了,。

特殊情況，雙GP的其中非管理人GP是管理人的投資團隊,，那有很多分工是與上述內容不同的,。

02 費用分配：管理費/業(yè)績報酬

Q1：管理費能不能由非管理人收取,？

不能,，管理費只能由管理人收取。管理費是指私募基金管理人在私募基金的投資管理中收取的相應費用,。非管理人GP并未負責基金的投資管理事宜,，收取管理費是不合理的，如果在合伙協(xié)議中有約定非管理人GP收取管理費,，很大概率不會通過,，因為本質上管理費不能由非管理人收取。

Q2：業(yè)績報酬非管理人如何與管理人分攤,？

業(yè)績報酬可以與非管理人的普通合伙人分攤,。

Q3：業(yè)績報酬能收多少？1:1,？

比較合理的是管理人與非管理人之間按照1:1的比例分攤,，如果要突破這個比例，也是有可能的,，但需要有合理的說明,，按照合伙協(xié)議中約定好的執(zhí)行。

Q4：兩個GP都想收管理費怎么辦,？

非私募管理人的GP可以采用投顧身份收取相應顧問費用,；若兩個GP均是持牌的私募基金管理人，那么可以采用母子基金模式進行投資,，各收各的管理費,。