股權(quán)代持協(xié)議目前越來越普遍,，特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有效性,。如何做到既保護(hù)原始出資人的利益，又不讓名義股東承擔(dān)實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn),，同時(shí)又對(duì)善意第三方不形成權(quán)利行使障礙,？這里，律工提供一份股權(quán)代持協(xié)議書僅供參考,，文末提供附件下載,。

    （本合同模板是指股份轉(zhuǎn)讓代持，有的公司新設(shè)發(fā)起代持,，可以參照本合同條款基礎(chǔ)上調(diào)整相應(yīng)的背景及表述）

隱名出資人（實(shí)際股東）（甲方）：

身份證號(hào)：

顯名出資人（名義股東）（乙方）：

身份證號(hào)：

……公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股份制改造,，根據(jù)公司募集資金的有關(guān)規(guī)定，乙方可出資   萬(wàn)元,，購(gòu)買公司    %股份,；現(xiàn)乙方擬將其中的    %股份出資權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，并由甲方委托乙方代為持有,，乙方作為名義股東登記于公司的章程,、股東名冊(cè)或其他工商登記材料之中。

公司的注冊(cè)地址：                ,。公司的注冊(cè)資本為人民幣     萬(wàn)元,，其中以乙方名義在公司章程、股東名冊(cè)以及工商登記中登記的出資額為      萬(wàn)元（該項(xiàng)出資中乙方實(shí)際投入  萬(wàn)元,，甲方實(shí)際投入   萬(wàn)元）,，占投資比例   ％（該項(xiàng)比例中乙方實(shí)際占比  %，甲方實(shí)際占比  %）,。

現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,，雙方就本協(xié)議股份代持的相關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致,，達(dá)成如下協(xié)議：

一,、股份代持關(guān)系

1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲,、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn),，代持股份為甲方所有并實(shí)際出資，并以乙方名義持有,。

1.2 乙方以自己的名義,，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益,。

1.3 根據(jù)本協(xié)議,，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿,，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利,；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利,；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng),、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件,。

二,、代持股份

2.1 代持股份：甲方將其擁有的   公司   %的股權(quán)，總計(jì)出資    萬(wàn)元人民幣 ,，作為“代持股份”通過本協(xié)議委托乙方代為持有。

2.2  甲方作為實(shí)際出資人,，在公司    時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出資,。

2.3 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份,，未有甲方書面授權(quán),，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增,、減資等處分行為,。

三、股份收益權(quán)利

3.1 代持股份下的股份收益（含利潤(rùn),、分紅等）,，由甲方所有。乙方按照甲方真實(shí)意思或指令,，對(duì)公司的利潤(rùn)分配等重大事宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。

3.2公司的利潤(rùn)分紅款匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的,，乙方在代領(lǐng)包括利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后,，應(yīng)當(dāng)立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

四,、甲方的權(quán)利義務(wù)

4.1 甲方對(duì)代持股份享有合法,、完整的權(quán)利，并已完成實(shí)際出資,。

4.2 甲方有權(quán)對(duì)代持股份,，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等,。乙方按照甲方意愿,，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

4.3 甲方承諾,，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任,，均由甲方承受。如乙方未按照甲方意愿,，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利,，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，有權(quán)要求乙方賠償損失,。

五,、乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1乙方承諾：將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令,，依法實(shí)施代持行為,，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。

5.2 未經(jīng)甲方事先書面同意,，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處置,，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份,。

5.3未經(jīng)甲方事先書面同意,，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持等,。

5.4乙方根據(jù)甲方意愿和指令,，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān),。

六,、保密

協(xié)議雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密，不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容,。

七,、違約責(zé)任

7.1本協(xié)議所有條款各方必須嚴(yán)格執(zhí)行，違約方不履行本協(xié)議約定的全部或者部分義務(wù)均視為根本違約,；守約方在發(fā)現(xiàn)該情況后,，可立即以書面形式要求違約方更正，違約方應(yīng)立刻更正,。違約方若未按守約方要求及合理期限更正的,，守約方有權(quán)以書面形式通知違約方解除本協(xié)議，由此造成守約方損失的,，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任,。

7.2  任何一方違約，守約方為維護(hù)自身權(quán)益向違約方追償而產(chǎn)生的一切費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi),、保全費(fèi),、交通費(fèi)、差旅費(fèi),、鑒定費(fèi)等）,，均由違約方承擔(dān)。

八,、爭(zhēng)議解決

8.1因履行本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議,，甲、乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決爭(zhēng)議,，按以下______種方式處理：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該委員會(huì)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方均有約束力。

（2）向__________所在地人民法院提起訴訟,。

九,、合同生效及其他

9.1 本協(xié)議自雙方蓋章或簽字之日起生效，未盡事宜雙方可另簽補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議具有優(yōu)先效力,。本協(xié)議正本一式兩份,，甲,、乙雙方各執(zhí)壹份。

9.2 各方已詳讀本協(xié)議全部條款,，且對(duì)本協(xié)議全部條款的含義認(rèn)識(shí)一致,，協(xié)議內(nèi)容為各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示。

甲方（簽字）：                       乙方（簽字）：

   身份證號(hào)：                           身份證號(hào)：

簽約日期：

附件：股東代持協(xié)議書0525.doc