1、達嘉維康收購的康爾佳股份,、湖南康爾佳生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）,、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設立達嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”）及后續(xù)合資公司擬收購的經(jīng)營性資產(chǎn)不是其持有的全部資產(chǎn)。

公告稱,，康爾佳生物擬用于出資及后續(xù)合資公司擬收購的資產(chǎn)主要系其擁有的藥品,、醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術和生產(chǎn)相關機器設備。其擁有的房屋建筑物及構筑物,、辦公設備,、運輸設備,、土地使用權等資產(chǎn)與本次交易無關，未參與本次交易的原因主要系合資公司生產(chǎn)經(jīng)營地位于湖南省常德市漢壽縣,，本次交易已從康爾佳股份,、東方麗君處獲得生產(chǎn)所需的土地、廠房,，且該等廠房足夠容納康爾佳生物的相關設備,，康爾佳生物自身的不動產(chǎn)主要位于湖南省張家界市，非未來生產(chǎn)經(jīng)營所必需,。

2,、交易完成后康爾佳股份、康爾佳生物,、東方麗君擬作為持股平臺繼續(xù)存續(xù),，不再從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。

3,、東方麗君專利等無形資產(chǎn)不值錢,。

東方麗君化妝品生產(chǎn)專有技術評估值為16萬元；

康爾佳生物其他商標,、專利,、軟著評估值為1.09萬元；

康爾佳股份其他專利,、消毒產(chǎn)品生產(chǎn)專利技術評估值為16.09萬元,。

4、康爾佳股份,、康爾佳生物,、東方麗君值錢的是土地、設備等固定資產(chǎn)和藥品生產(chǎn)等專有技術,，而且都是高溢價,。

康爾佳股份車輛賬面價值0.49萬元，評估價值4.38萬元,；

康爾佳股份電子設備22.54萬元,，評估價值45.33萬元；

康爾佳股份飲片車間0.17萬元,，評估價值為200.06萬元,。

康爾佳生物自動裝盒機生產(chǎn)線賬面價值74.82萬元，評估價值為84.4萬元,；

康爾佳生物其他機器設備賬面價值560.91萬元，評估價值為1139.9萬元,；

康爾佳生物藥品生產(chǎn)專有技術評估價值164萬元,；

康爾佳生物醫(yī)療器械生產(chǎn)專有技術評估價值225萬元,。

東方麗君土地賬面價值321.11萬元，評估價值為813.33萬元,。

5,、康爾佳股份、康爾佳生物,、東方麗君盈利能力極差,。

2020年，康爾佳股份營業(yè)收入8159.05萬元,，凈利潤-821.42萬元,；

2021年，康爾佳股份營業(yè)收入4670.45萬元,，凈利潤-963.3萬元,。

康爾佳股份不僅連續(xù)2年虧損，而且2021年比2020年的營業(yè)收入基本縮水一半,，但虧損還在擴大,。

2020年，康爾佳生物營業(yè)收入8613.6萬元,，凈利潤532.91萬元,；

2021年，康爾佳生物營業(yè)收入1704.67萬元,，凈利潤-412.65萬元,。

康爾佳生物2021年比2020年的營業(yè)收入基本縮水五分之四，而且還巨虧,。

2020年,，東方麗君營業(yè)收入221.66萬元，凈利潤-39.56萬元,；

2021年,，東方麗君營業(yè)收入182.55萬元，凈利潤-37.18萬元,。

東方麗君不僅連續(xù)2年虧損,，而且2021年比2020年的營業(yè)收入還在下降。

6,、業(yè)績承諾開始年度為2023年,，原因是整個交易完成所需周期較長。

7,、交易對方的實際控制人楊小舟,、王映輝承諾合資公司2023—2025年稅后凈利潤分別為1500萬元、2000萬元,、2500萬元,，并以其持有的全部合資公司股權向公司提供質(zhì)押擔保,，進一步保護上市公司權益。

綜上,，清揚君認為,，康爾佳股份、康爾佳生物,、東方麗君三標的公司的資產(chǎn)設備等評估過高,。比如，不足5000元的車輛評估4.38萬,；三個標的公司生產(chǎn)設備都用了很久,，按正常理解要折舊才行，其生產(chǎn)技術含金量并不高,，不應給估值,。且康爾佳生物的土地未參與交易，其設備如果從廠家采購更便宜,、用的時間更長才對,。更重要的是，三標的公司盈利能力極差,，成立合資公司后很難實現(xiàn)對賭業(yè)績,，即便有楊小舟、王映輝的承諾和股權擔保,，但合資公司如果虧損,，或盈利能力不強，合資公司的股權也就不值錢了,，達嘉維康的16660萬元豈不打了水漂,？退一步來講，合資公司完不成對賭業(yè)績,，按照業(yè)績補償條款,，三標的公司可以以股權進行補償，而到了2026年出2025年年報時,，拿16660萬投資賺的錢可能比合資公司賺的更多呢,？

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