作者喬謙律師

【律師前言】

一,、關(guān)于查賬的主體

公司法規(guī)定的股東知情權(quán)一般限于登記公示的股東。除公司登記股東外,，隱名股東,、出資瑕疵股東、原股東亦可在符合法律規(guī)定的情況下查閱公司賬目,。

二,、關(guān)于查賬的范圍

主要規(guī)定于《公司法》33條。股東可以查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿（含原始憑證）,。

三,、關(guān)于查賬的程序

股東應(yīng)當(dāng)向公司提交書面的查賬申請，說明查閱目的,，給予15天的答復(fù)期,。未收到答復(fù)或被拒絕的，股東可起訴要求查閱,。

四,、隱名股東查閱賬目的途徑

1.通過顯名股東行權(quán)；2.通過股東資格確認(rèn)之訴,，先成為顯名股東,，再行權(quán)；3.在過半股東對隱名股東知情,，并對其行使股東權(quán)利未提異議的特殊情形下,，起訴直接行權(quán)；

【隱名股東起訴直接行使知情權(quán)查閱賬目的判例】

浙江省臺(tái)州市仙居縣人民法院（2019）浙1024民初4793號(hào)陳某四人股東知情權(quán)糾紛案

【簡要案情】

一,、（職工持股未顯名）1997年,，藥城公司由其前身縣屬集體企業(yè)醫(yī)療器械廠改制，經(jīng)工商登記為公司,，注冊資本108萬,，原職工按比例持股，每人3000股,，每股1元,。因公司法對股東人數(shù)的限制，由潘某5人登記為名義股東,；

二,、（頒發(fā)股權(quán)證）同年，藥城公司向全體實(shí)際股東230人頒發(fā)了股權(quán)證,；

三,、（公司化改制）公司依照章程，股東會(huì)選舉了董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)成員,；

四、（書面申請公司查閱賬目）陳某四人于2019年11月2日書面致函藥城公司法定代表人，要求查閱公司賬簿,、財(cái)務(wù)報(bào)告等,，未得到答復(fù)；

五,、（起訴要求查閱賬目）陳某四人向法院起訴,，要求藥城公司提供自2000年1月1日至判決生效之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、現(xiàn)金流量表,、財(cái)務(wù)情況說明書、利潤分配表）,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議,，以供原告及其委托的會(huì)計(jì)師,、律師查閱、復(fù)制,，要求藥城公司提供相應(yīng)期間內(nèi)的會(huì)計(jì)賬簿（含原始憑證）,，以供原告及委托的會(huì)計(jì)師、律師查閱,；

【爭議焦點(diǎn)】

一,、原告是否是被告的股東，主體資格是否適格,；

二,、原告行使知情權(quán)是否損害公司利益，及知情權(quán)的范圍

【裁判結(jié)果】

一,、判決藥城公司十日內(nèi)向原告提供2000年1月1日至判決生效之日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表、現(xiàn)金流量表,、財(cái)務(wù)情況說明書,、利潤分配表）、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，以供原告查閱,、復(fù)制,；

二、判決藥城公司十日內(nèi)向原告提供2000年1月1日至判決生效之日的會(huì)計(jì)賬簿（含原始憑證）,，以供原告查閱,；

【法官觀點(diǎn)】

一、本案涉及的是集體企業(yè)改制過程中,，隱名股東的資格認(rèn)定問題和知情權(quán)問題,；

二、關(guān)于隱名股東的資格認(rèn)定,。

司法實(shí)踐中,，對于股東資格的認(rèn)定問題，當(dāng)事人均為股東的,，以實(shí)質(zhì)說認(rèn)定實(shí)際作出投資行為的人為股東,；當(dāng)事人一方為股東、另一方為第三人的,，采取形式說,，以工商登記股東為準(zhǔn)；一方為公司,、另一方為股東的,，一般以股東名冊記載或頒發(fā)的股東證書為準(zhǔn)。

本案中,，原告持有股權(quán)證,；被告在另案中確認(rèn)“由于公司法股東人數(shù)的限制，公司僅登記了5名股東,，其余為隱名股東”,。被告也認(rèn)可原告系隱名股東，因此法院對原告的隱名股東身份予以認(rèn)定,。

三,、關(guān)于隱名股東的知情權(quán)。

1.隱名股東應(yīng)當(dāng)享有股東權(quán)利,。隱名股東,，對公司經(jīng)營管理享有收益權(quán)，亦以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),，故隱名股東應(yīng)當(dāng)享有股東權(quán)利,。

2.本案中，原告陳某四人雖然未登記在股東名冊中,，但其股東身份實(shí)際已經(jīng)被公司認(rèn)定,，合理范圍內(nèi)的知情權(quán)應(yīng)予保障。

3.被告公司主張查閱賬目有損公司利益,，但未能舉證,，故不能阻卻知情權(quán)的行使，理應(yīng)提供查閱便利,。