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一,、并購之前,，財務(wù)盡調(diào)做好六項注意戰(zhàn)略性兼并：提前介入兼并贏得時間,，及時給出兼并財務(wù)調(diào)整建議，為兼并審計奠定基礎(chǔ),。若要進(jìn)行合并和收購,，必須讓公司財務(wù)盡早介入；若先進(jìn)行審計,，一個月內(nèi)就能完成的工作,，對方可能三個月也無法完成。財政兼并：兼并能否成功,，關(guān)鍵在于兼并是否成功,，兼并必須歷史和未來相結(jié)合。假如已經(jīng)建立了財務(wù)并購,，要看三年報告,，一定能發(fā)現(xiàn)中間的問題，提前溝通處理,，減少摩擦,，為以后的溝通做好準(zhǔn)備。2.核查所有資產(chǎn),，注意兩類資產(chǎn)(現(xiàn)金和存貨)注重現(xiàn)金和存貨,，及時清理前期合同，減少應(yīng)收賬款,，減少存貨的比例,，增加賬務(wù)中的現(xiàn)金規(guī)模，這樣報表會更好看,，與投資人談判時,，手中有牌就更有底氣,。3、關(guān)注盡調(diào)企業(yè)收益,，關(guān)注兩個原則,。證實(shí)原理：開票確認(rèn)，交貨節(jié)點(diǎn),，交貨證據(jù)等,。收入確認(rèn)的原則在不同的公司之間有很大的差別；許多公司用發(fā)票來確認(rèn)收入,，但實(shí)際上,，發(fā)票需要與特定的合同、交貨等聯(lián)系起來,。當(dāng)進(jìn)行清倉操作時,，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司的發(fā)貨單、簽收流程,，以簽收流程為突破口,，只需花半天的時間就可以了解到標(biāo)的公司的內(nèi)部控制流程，內(nèi)部控制質(zhì)量是否有問題,。重點(diǎn)討論了企業(yè)收入與成本不匹配時的調(diào)整原則和可能的稅收計算,，包括增值稅和所得稅。看看標(biāo)的公司的收益能不能調(diào)整,？這會導(dǎo)致什么稅呢？例如企業(yè)所得稅,，有些企業(yè)可能不知道如何享受所得稅加計扣除政策,。在做完所有工作后，可以做財務(wù)計劃,，這就是要做全面計劃,。4、關(guān)注盡調(diào)企業(yè)的成本構(gòu)成,。在同一家行業(yè)內(nèi),，如果企業(yè)的經(jīng)營能力年復(fù)一年的接近，相應(yīng)的成本結(jié)構(gòu),、費(fèi)用結(jié)構(gòu)也會比較相似,，這些財務(wù)方面的共性在去盡調(diào)前需要做功課。若標(biāo)的公司三費(fèi)居高不下,，未來還有提升空間,。如低于行業(yè)平均水平，則存在造假的風(fēng)險,。由三費(fèi)情況,，可以看出標(biāo)的公司的管理水平。在財務(wù)優(yōu)化的過程中可以看到很多問題，可以為以后的談判和估價埋下伏筆,，打好基礎(chǔ),。5、對盡調(diào)的企業(yè)盈利能力進(jìn)行分析,。聚焦至少兩年期的財務(wù)數(shù)據(jù),，結(jié)合行業(yè)及上下游企業(yè)的判斷，提前把握未來的提升空間,。專注于現(xiàn)金流：不能并購之后還要給并購標(biāo)的大量的資金讓它運(yùn)營下去,，這需要提前計劃。盡調(diào)問題清單,，重點(diǎn)介紹兩類問題,。與律師合作,，提前做好準(zhǔn)備，主要看一下公司的歷史沿革,，涉及的法律雷區(qū),，以及將來可能遇到的法律風(fēng)險。收益問題：看收益與確認(rèn)原則是否一致，當(dāng)盡調(diào)時一定要看收款憑證,，尤其是一些技術(shù)服務(wù)公司,。成本問題：成本狀況可以從組織結(jié)構(gòu)入手，組織結(jié)構(gòu)基本上是標(biāo)的公司的成本構(gòu)成,。企業(yè)社會保障：許多標(biāo)的企業(yè)不繳社保,，或繳納最低基數(shù)的企業(yè)，如果是人員費(fèi)用占比高的企業(yè),，則社會保障費(fèi)用規(guī)范化將會后一個隱形新增費(fèi)用,，侵蝕企業(yè)利潤。二,、并購后,，公司整合關(guān)注兩個注意點(diǎn)。建議上市公司盡早考慮，合理規(guī)避標(biāo)的公司股東的個人所得稅問題：在評估報告出具之前,，應(yīng)同時計算個稅,，在對價方案設(shè)計中考慮個稅的繳納,，以免影響企業(yè)的變更。關(guān)于分期繳納個人所得稅的問題：雖然有政策規(guī)定,，股東可以五年繳納,，但不建議采用分期繳納的方式，因為并購標(biāo)的股東是由掛牌公司代扣稅款,，如果標(biāo)的公司股東沒有能力繳納稅款,，掛牌公司就需要承擔(dān)風(fēng)險。1）建議企業(yè)在辦理工商變更登記時慎之又慎：所有文件前后簽名必須一致，特別要注意繁體,、簡體和字形的統(tǒng)一,；2)工商變更的時間節(jié)點(diǎn)：提前安排變更時間點(diǎn)，避免一哄而起(工商變更,，不去就拿到號,，一般需要一個星期，建議一次取多個號,，避免出現(xiàn)重復(fù)排隊,，造成工商變更時間延誤，直接影響合并報表利潤,，打亂業(yè)績釋放節(jié)奏),，建議股東大會前一周預(yù)約，準(zhǔn)備資料,；3）公司的其它工商變更信息：公司的執(zhí)行董事,、監(jiān)事等人事安排。并購標(biāo)的企業(yè)合并報表的時間選擇問題協(xié)定生效日期：可使用,，但協(xié)定要注明，實(shí)際控制權(quán)如何轉(zhuǎn)移,，協(xié)定生效日期一般在大股東通過后,。完成企業(yè)變更的時間節(jié)點(diǎn)：需要與審核機(jī)構(gòu)提前溝通。如實(shí)際控制人轉(zhuǎn)移完畢,，需掛牌公司出具證明,。股票注冊日：如果以股票注冊為時間節(jié)點(diǎn)，對上市公司來說是吃虧的,，因為上市公司合并報表的時間短,，業(yè)績釋放晚，并購后可能持續(xù)吃虧,。
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