作者/ 彭鎮(zhèn)坤（北京云亭律師事務(wù)所）

1,、置業(yè)公司成立于2013年10月15日,，注冊資本3000萬元，公司類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）,，出資人及股東為能源公司,。

2、置業(yè)公司是坐落于天津市西青區(qū)中心大廈工程的建設(shè)單位,。經(jīng)招,、投標(biāo)程序，南通公司中標(biāo)該工程,。

3,、置業(yè)公司向南通公司支付工程款1200萬元后，未再支付工程款,。

4,、2017年3月20日，能源公司與睿拓公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,，約定能源公司將其所持置業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿拓公司,。還約定，睿拓公司同意在項(xiàng)目建設(shè)完成并取得銷售許可證后,，能源公司按照8500元/㎡價格購買國儲中心大廈A12層整層房屋,，面積791.26㎡，置業(yè)公司收到購房款后以咨詢費(fèi)方式將全部購房款（稅費(fèi)除外）返還給能源公司,。

5,、2017年3月21日，置業(yè)公司辦理了工商變更登記手續(xù),，股東由能源公司變更為睿拓公司,。

《中華人民共和國公司法》

第二十條  公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第六十三條  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

天津市高級人民法院在一審中認(rèn)為：公司法人人格否認(rèn)制度的法律規(guī)定,，目的是在承認(rèn)公司具有獨(dú)立人格的前提下，在特定法律關(guān)系中對公司的法人人格及股東有限責(zé)任加以否定,，以制止股東濫用公司法人人格及有限責(zé)任,，保護(hù)公司債權(quán)人利益。其中,，第二十條第三款屬于一般規(guī)定,，確立了適用法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)滿足的條件；第六十三條屬于特別規(guī)定,，明確了在一人公司情形下對于股東財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)實(shí)行舉證責(zé)任倒置,。但兩條規(guī)定的范疇不完全相同，不宜簡單采取特別法優(yōu)于一般法原則,，在確定是否適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則時,，對于上述條款應(yīng)當(dāng)結(jié)合適用。具體到本案,，南通二建以法人人格否認(rèn)為由主張能源公司與睿拓公司對置業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，首先應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明置業(yè)公司已喪失償債能力導(dǎo)致其作為置業(yè)公司債權(quán)人的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。然南通二建未能提供相關(guān)證據(jù),。而根據(jù)一審法院查明的事實(shí),，置業(yè)公司至少尚有國儲中心大廈1.6萬余平方米房屋的財(cái)產(chǎn)，且已處于本案財(cái)產(chǎn)保全之中,。置業(yè)公司雖未依約履行付款義務(wù)已構(gòu)成違約,，但其仍有清償債務(wù)的可能，尚不構(gòu)成嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的情形,，故本案不滿足公司法人人格否認(rèn)之條件,，南通二建依此主張能源公司與睿拓公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，缺乏事實(shí)依據(jù),，不予支持,。

最高人民法院在二審中認(rèn)為：因一人有限責(zé)任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密,，股東對公司的控制力更強(qiáng),，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此,，在債權(quán)人與股東的利益平衡時,，應(yīng)當(dāng)對股東課以更重的注意義務(wù),。《中華人民共和國公司法》第六十三條為法律對一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用,。本案中,，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業(yè)公司2013年度和2014年度的審計(jì)報告以及所附的部分財(cái)務(wù)報表,，但從審計(jì)意見的結(jié)論看,，僅能證明置業(yè)公司的財(cái)務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況,，無法證明能源公司與置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立,，不能達(dá)到能源公司的證明目的。而且,，根據(jù)審計(jì)報告所附的資產(chǎn)負(fù)債表，2013年10月15日置業(yè)公司成立后,，即有對張家口公司投資款2900萬元,，與能源公司在本院二審?fù)徶嘘P(guān)于置業(yè)公司只開發(fā)案涉大廈，無其他業(yè)務(wù)和對外活動的陳述相矛盾,。能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第三條約定看,，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業(yè)公司的財(cái)務(wù)均不是獨(dú)立的,，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，雙方又將置業(yè)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了處置。因此,，在能源公司未能提供充分證據(jù)證明的情況下,，其應(yīng)當(dāng)對置業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對于睿拓公司,，其在本院二審?fù)徶凶哉J(rèn),，在受讓能源公司股權(quán)時對置業(yè)公司欠付工程款一事知情，這與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉置業(yè)有限公司全部債務(wù)情況”的約定一致,。而且,，案涉工程竣工驗(yàn)收備案與簽訂《支付協(xié)議》均在睿拓公司受讓能源公司股權(quán)，成為置業(yè)公司一人股東之后,。在其未提供證據(jù)證明置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的的情況下,，應(yīng)當(dāng)就置業(yè)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審判決適用法律錯誤,，本院予以糾正,。判決能源公司、睿拓公司對本判決第二項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

案例索引：（2019）最高法民終1093號

案例1：關(guān)于母子公司的人格否認(rèn)   最高人民法院在（2020）最高法民申2302號民事裁定中認(rèn)為：《中華人民共和國民法總則》第八十三條第二款規(guī)定：“營利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人的債權(quán)人利益,。濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人的債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。”原審查明,，中農(nóng)集團(tuán)公司系中農(nóng)沈陽公司的出資人,，二者均屬集體所有制企業(yè)。2004年改制后,，中農(nóng)沈陽公司取消獨(dú)立核算制改為報賬制,，即中農(nóng)沈陽公司向中農(nóng)集團(tuán)公司報送支出需求，中農(nóng)集團(tuán)公司根據(jù)需求進(jìn)行撥款,；中農(nóng)沈陽公司不經(jīng)營具體業(yè)務(wù),，不享有資產(chǎn)處置權(quán)，財(cái)務(wù)來源于中農(nóng)集團(tuán)公司撥款,，中農(nóng)沈陽公司的員工工資及一切福利待遇由中農(nóng)集團(tuán)公司發(fā)放,，中農(nóng)沈陽公司事實(shí)上已不具備自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧的條件,。中農(nóng)集團(tuán)公司于2012年通過查封實(shí)際控制了中農(nóng)沈陽公司名下的主要資產(chǎn),，但一直未申請對上述資產(chǎn)進(jìn)行拍賣，同時又將中農(nóng)沈陽公司的樓房銷售款,、房屋動遷款,、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至中農(nóng)集團(tuán)公司賬戶，導(dǎo)致中農(nóng)沈陽公司喪失獨(dú)立的償債能力,，損害了中農(nóng)沈陽公司債權(quán)人的利益,。原審判決認(rèn)定中農(nóng)集團(tuán)公司的行為構(gòu)成濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，依照《中華人民共和國民法總則》第八十三條第二款的規(guī)定,，應(yīng)當(dāng)對中農(nóng)沈陽公司對嘉豐農(nóng)資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，并無不當(dāng)。

案例2：關(guān)于關(guān)聯(lián)公司的人格否認(rèn)    最高人民法院在（2020）最高法民申1106號民事裁定中認(rèn)為：

原審已查明,，張甲,、張乙為園林公司的股東，張甲擔(dān)任園林公司的監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，張乙擔(dān)任園林公司的執(zhí)行董事,。唐某提交的園林公司兩個銀行賬戶交易明細(xì)以及張甲個人多個銀行賬戶的交易明細(xì)顯示，縣財(cái)政國庫支付中心匯入園林公司賬戶的多筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入了張甲個人賬戶內(nèi),，張甲個人賬戶與園林公司及張乙的賬戶之間存在頻繁,、巨額的資金往來，張甲、張乙以及園林公司在原審中未對此進(jìn)行舉證說明或作出合理解釋,，在園林公司對唐某的債務(wù)未予清償情形下,，二審依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，判決張甲,、張乙對園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明,，適用法律亦無不當(dāng)。原審亦查明,，偉民公司,、偉祺公司與園林公司登記為獨(dú)立的企業(yè)法人，其中偉民公司,、偉祺公司住所地相同,；張甲分別為園林公司、偉祺公司的股東,；偉祺公司的股東,、法定代表人葉某代表園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項(xiàng)目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州公司的保證金,；唐某提交的園林公司的兩個銀行賬戶交易明細(xì)以及張甲個人多個銀行賬戶的交易明細(xì)證明,，園林公司直接或通過張甲的個人賬戶將縣財(cái)政國庫支付中心匯入其賬戶的多筆款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入了偉民公司、偉祺公司賬戶,，而且偉民公司、偉祺公司還通過張甲個人賬戶與園林公司存在其它的大量,、頻繁資金往來,。園林公司、偉民置業(yè)公司,、偉祺置業(yè)公司未對上述資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋,，原審據(jù)此判決偉民公司、偉祺公司對園林公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不缺乏證據(jù)證明,，適用法律亦無不當(dāng),。

律師簡介

彭鎮(zhèn)坤  律師

北京云亭律師事務(wù)所合伙人

彭鎮(zhèn)坤律師獲得法律碩士學(xué)位，具有中國專職律師執(zhí)業(yè)資格,，至今已經(jīng)從事法律工作近二十年,。

彭鎮(zhèn)坤律師具有豐富的法律從業(yè)經(jīng)歷，曾為中國旅游集團(tuán)有限公司,、中國中鋼集團(tuán)有限公司,、中國五礦集團(tuán)有限公司、富力地產(chǎn),、華潤集團(tuán),、鄂爾多斯投資控股集團(tuán)公司、杭州銀行股份有限公司等知名企業(yè)提供過法律服務(wù),，并曾在紅圈所執(zhí)業(yè)8年,。在近二十年的法律工作中,，彭鎮(zhèn)坤律師總能深刻地理解客戶的真實(shí)法律需求，能從表象的法律關(guān)系,、法律事實(shí)入手,，通過挖掘案件或項(xiàng)目的關(guān)鍵所在和核心事實(shí)，形成清晰有效的訴訟思路和訴訟策略,，輔以對證據(jù)的梳理和取舍,、談判策略的個案化制定等，真正實(shí)現(xiàn)完美維護(hù)客戶權(quán)益和客戶風(fēng)險最小化等代理人目標(biāo),。

彭鎮(zhèn)坤律師在民商事訴訟與仲裁,、投融資事務(wù)、房地產(chǎn)及金融等領(lǐng)域有諸多成功案例,，積累了豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和對行業(yè)的深刻認(rèn)知,，且在最高人民法院、各高級人民法院,、各中級人民法院以及基層人民法院都有諸多出庭經(jīng)歷,，并取得過優(yōu)異的成績，其至今已代理過上百起民商事案件,。彭鎮(zhèn)坤律師不僅為多家知名企業(yè)提供過優(yōu)質(zhì)的常年法律顧問服務(wù),，還在諸多投融資項(xiàng)目中憑借專業(yè)化、高水準(zhǔn)的業(yè)務(wù)能力,，獲得大量客戶的好評,。