最高法院： 《公司法》第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中,，在股東與公司人格混同的情形下,，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。中森華投資公司未提交證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn),，兩公司人格混同,，在法律上應(yīng)視為同一主體。法條規(guī)定股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，反之亦然,，公司對(duì)股東債務(wù)亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。一,、中森華投資公司,、中森華置業(yè)公司賠償依據(jù)合同不能交付的位于湖北省武漢市江岸區(qū)新榮村中森華國際城商鋪7508.43平方米折合相應(yīng)價(jià)值18020.232萬元（以開盤價(jià)2.4萬元/平方米計(jì)）。二,、中森華投資公司,、中森華置業(yè)公司依據(jù)合同為航天波紋管公司辦理已經(jīng)交付房屋（面積9291.57平方米）的不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證，并且依法承擔(dān)延期辦證的違約責(zé)任1010.4582萬元,。2005年4月26日,，航天波紋管公司與武漢市江岸區(qū)后湖鄉(xiāng)新榮村村民委員會(huì)（以下簡稱新榮村委會(huì)）簽訂《聯(lián)合投資武漢市航新商貿(mào)城合同書》，約定雙方共同出資設(shè)立航新商貿(mào)公司,。2008年5月22日,，航天波紋管公司（甲方）與中森華投資公司（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定,，甲方將持有的航新商貿(mào)公司65%的股權(quán)作價(jià)5100萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方將以現(xiàn)金（人民幣）5100萬元支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,。同日,，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》,。約定雙方一致確認(rèn)上述股權(quán)溢價(jià)及整體搬遷費(fèi)的金額為8400萬元整以雙方認(rèn)可的商鋪?zhàn)鲀r(jià)5000元/平方米沖抵股權(quán)溢價(jià)款及整體搬遷費(fèi)共計(jì)8400萬元整。2008年6月10日,，武漢市欣榮實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱欣榮公司,，在協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方處括注原新榮村委會(huì)）與中森華投資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定欣榮公司（甲方）將在航新商貿(mào)公司35%股權(quán)及項(xiàng)目開發(fā)權(quán)作價(jià)1.2億元轉(zhuǎn)讓給中森華投資公司（乙方）,。中森華投資公司于2008年2月29日成立,，成立時(shí)名稱為武漢中森華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，曾更名為武漢中森華投資集團(tuán)有限公司,，2010年9月7日更名為現(xiàn)名稱,。中森華置業(yè)公司于2009年1月16日成立,，成立時(shí)中森華投資公司持股90%，陳少夏持股10%,，2010年5月變更登記中森華投資公司持股100%,，2010年8月11日變更登記中融國際信托有限公司持股100%，2013年7月至今,，中森華投資公司持有中森華置業(yè)公司100%股權(quán),。2011年2月，中森華置業(yè)公司取得位于新榮村的中森華國際城項(xiàng)目的建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證,。2011年5月26日,，中森華投資公司（甲方）與航天波紋管公司（乙方）簽訂《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》。約定雙方就2008年5月22日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》中有關(guān)中森華國際城一期項(xiàng)目的商鋪轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成協(xié)議,，該轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的物為甲方現(xiàn)有的中森華國際城一期項(xiàng)目的商鋪含架空層,、專用地下停車場。2013年1月6日,，中森華投資公司（甲方）與航天波紋管公司（乙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》,。確定未付商鋪面積7508.43平方米。中森華投資公司表示案涉中森華國際城項(xiàng)目僅完成第一期開發(fā),，目前完成的第一期項(xiàng)目的開發(fā)面積中已無相應(yīng)房屋可用以交付，《補(bǔ)充協(xié)議書》中確定的未交付商鋪面積7508.43平方米,，后期開發(fā)是否能夠進(jìn)行目前無法確定,，航天波紋管公司對(duì)此事實(shí)不持異議。2013年6月8日,，委托人長富基金與借款人和抵押人中森華置業(yè)公司,，保證人中森華投資公司、鄭巨云,、陳少夏簽訂一份《投資合作協(xié)議》,，約定長富基金通過華夏銀行向中森華置業(yè)公司發(fā)放委托貸款7500萬元，期限兩年,，用于中森華國際城后期建設(shè),。第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。 第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 中森華置業(yè)公司是中森華國際城的開發(fā)主體,，該房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)證,、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證,、《武漢市商品房預(yù)售許可證》均辦理在中森華置業(yè)公司名下,，中森華置業(yè)公司對(duì)其開發(fā)的房地產(chǎn)具有處分權(quán)。雖然中森華投資公司與中森華置業(yè)公司均登記為公司法人,，但兩者之間具有緊密關(guān)聯(lián),。中森華置業(yè)公司是中森華投資公司發(fā)起設(shè)立的項(xiàng)目公司，在中森華置業(yè)公司有兩名以上股東期間,，中森華投資公司有絕對(duì)控股地位,，且自2013年7月11日以來，中森華置業(yè)公司是中森華投資公司持有100%股權(quán)的一人公司,。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！备鶕?jù)該條規(guī)定,，中森華投資公司未提交證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，兩公司人格混同,，在法律上應(yīng)視為同一主體,。法條規(guī)定股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，反之亦然,，公司對(duì)股東債務(wù)亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任,。在前述認(rèn)定基礎(chǔ)上，中森華投資公司對(duì)中森華置業(yè)公司開發(fā)的房地產(chǎn)進(jìn)行處分,，與航天波紋管公司先后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》《補(bǔ)充協(xié)議書》,，非無權(quán)處分行為，該行為后果應(yīng)由中森華投資公司與中森華置業(yè)公司連帶承擔(dān),。我國法律在認(rèn)定公司人格混同時(shí),，區(qū)分是否為一人有限責(zé)任公司規(guī)定了不同的舉證責(zé)任規(guī)則。其原因在于一人有限責(zé)任公司只有一名股東控制公司而缺乏其他股東的有效制約,，極易造成股東對(duì)公司法人人格的濫用,。公司法第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,?！痹袥Q適用上述規(guī)定認(rèn)定中森華投資公司與中森華置業(yè)公司構(gòu)成人格混同,，并無不當(dāng)。首先,，從工商登記情況看,，中森華置業(yè)公司為一人有限責(zé)任公司。2013年7月至今,，中森華置業(yè)公司股東為中森華投資公司,，持股比例100%。其次,，原審中,，中森華投資公司、中森華置業(yè)公司雖分別提交了工商登記資料,、年檢報(bào)告,、納稅憑證等證據(jù)，但并不能否定中森華置業(yè)公司系中森華投資公司的項(xiàng)目公司以及兩公司承諾對(duì)涉案項(xiàng)目的欠款承擔(dān)連帶責(zé)任的相關(guān)事實(shí),。原判決認(rèn)定中森華投資公司作為控股權(quán)為100%的股東并未舉出充分證據(jù)證明與中森華置業(yè)公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,，并無不當(dāng)。第三,，中森華置業(yè)公司系中森華投資公司為開發(fā)中森華國際城項(xiàng)目而成立的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司,。中森華置業(yè)公司成立之初即由中森華投資公司及其股東實(shí)際控制。從中森華置業(yè)公司股東會(huì)決議及長富基金,、華夏銀行與中森華置業(yè)公司的《委托貸款合同》均可以看出,，中森華置業(yè)公司和中森華投資公司共同承諾對(duì)涉案房地產(chǎn)項(xiàng)目債務(wù)清償承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然中融國際信托有限公司短期持有中森華置業(yè)公司100%股權(quán),，但后來又變更登記為中森華投資公司。第四,，《公司法》第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下,，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。《公司法》規(guī)定了公司法人人格的順向否認(rèn)（向上否認(rèn)），即第二十條第三款的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,?！钡珡谋Ｗo(hù)債權(quán)人的權(quán)益，規(guī)范關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營行為,，促進(jìn)企業(yè)依法生產(chǎn)經(jīng)營和健康發(fā)展的角度而言,，僅適用順向否認(rèn)模式,，并不能阻止濫用公司法人人格的行為，難以形成對(duì)公司債權(quán)人的有效救濟(jì),，于是司法實(shí)踐中部分法院對(duì)《公司法》第二十條第三款做擴(kuò)張解釋,，準(zhǔn)予法人格否認(rèn)制度逆向適用。最高人民法院2019年11月14日發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（九民會(huì)議紀(jì)要）第（四）部分“關(guān)于公司人格否認(rèn)”中,，認(rèn)可了司法實(shí)踐之前對(duì)《公司法》第二十條第三款的擴(kuò)張性適用,，其中第11點(diǎn)提出：“控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清,、財(cái)務(wù)混同,，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性,，淪為控制股東逃避債務(wù),、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的,，可以綜合案件事實(shí),，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任,?！笨梢姡ㄈ巳烁穹裾J(rèn)目前包括了1,、順向否認(rèn),，即股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；2,、逆向否認(rèn),，即公司對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；3,、橫向否認(rèn),，即關(guān)聯(lián)公司對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在目前的理論研究和實(shí)務(wù)中,，對(duì)于法人人格逆向否定的適用仍存在爭議,，有待司法解釋和指導(dǎo)性案例的進(jìn)一步明確，但最高人民法院的上述案例為我們拓展了新的思路,。華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行,、北京長富投資基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書案號(hào)：（2020）最高法民申2158號(hào) 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