前幾天與幾個同行聊天，對方高興地告訴我,，在3個月時間里完成了兩個企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè),。我則戲稱，你又給人家搞了兩個“橡皮印章”,。
雖說是戲言,，其實自己品味一下也挺苦澀的。要杜絕“橡皮印章”式內(nèi)控體系現(xiàn)象的發(fā)生,，不僅是企業(yè)內(nèi)控主管機構(gòu)的責任,，更多取決于中層管理者、企業(yè)高級管理者的視野,，對內(nèi)控體系的整體認知和功能定位,。
來源：天錦咨詢（ID：zhtjin8）
何謂橡皮印章式內(nèi)控？即可以產(chǎn)生存在和表達的印記,，內(nèi)控表現(xiàn)形式上似乎滿足了管理要求,，但對企業(yè)而言，本質(zhì)上并沒有發(fā)揮什么作用,。如果經(jīng)過“內(nèi)控體系建設(shè)”的高潮期之后,，內(nèi)控主管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，辛苦產(chǎn)出的“內(nèi)控手冊”,，除了應對“上級檢查、監(jiān)督”,，或“應對公司上市核準”條件,，或“體現(xiàn)主管部門工作成績”之外，在例行公事的進行“評價”中已回歸寂靜,，那你守著的大概率就是“橡皮印章式內(nèi)控”,。對具有一定規(guī)模的企業(yè)而言，內(nèi)控體系建設(shè)絕不是短期行為,，更不是“3個月做兩家企業(yè)”內(nèi)控手冊的“制式”行為,，也不是一個部門、一個外部機構(gòu)能夠“單獨解決”的問題,，更不是“就內(nèi)控建內(nèi)控”的問題,，而是多個領(lǐng)域的“管理提升”問題。常見的導致橡皮印章式內(nèi)控產(chǎn)生的成因,，總結(jié)概括為三個方面：一是企業(yè)內(nèi)控主管部門急于完成任務,，從而滿足上級主管機構(gòu)的管理要求，或上市前必須具備的“反映企業(yè)內(nèi)控”的基本條件,，即要“存在”,，是為“形式”。二是應用戶要求或限于資源能力支持的條件，依托第三方機構(gòu)在短期內(nèi)進行的個性調(diào)整下的內(nèi)控手冊復制,，即“一套手冊走天下”的模式,，是為“制式”。三是由內(nèi)控主管部門基于內(nèi)控規(guī)范與指引為基礎(chǔ),，包攬而形成的一套手冊,，是為“格式”。認真翻看一下企業(yè)內(nèi)控規(guī)范與對應的指引,，仔細品味,，其中隱藏著龐大的管理邏輯與控制底線思維。如果把內(nèi)控建設(shè)理解為最基本的流程,、風險矩陣輸出,，未免太過狹隘。企業(yè)內(nèi)控規(guī)范相當于“薩班斯法案”嗎,？聽過不少專家,、學者的講座，也瀏覽過很多企業(yè)“無奈的內(nèi)控手冊”,。不少專家把我國發(fā)布的“內(nèi)控規(guī)范”,，比喻為“中國的薩班斯法案”。只要有這種說法的講座,，您大可不必浪費時間,。薩班斯法案是基于合規(guī)監(jiān)管目標而出臺的，倡導企業(yè)加強內(nèi)控體系建設(shè)的“法案”,，目的在于“以懲促建”,、“以合規(guī)免責、減責引導內(nèi)控建設(shè)”,，是“合規(guī)監(jiān)管”,、“政策引導”雙管齊下的“法案”舉措，其中規(guī)定了具體的“量刑”,、“罰則”,、“法案控制”標準，圍繞監(jiān)管目標而賦予企業(yè)高級管理者的“財務合規(guī)控制義務”,，一定程度具有“強制性”,。當然，量刑不是目的,，而是為了震懾及追責,；免責、減責與資金罰沒不是結(jié)果,，而是導向,。內(nèi)控規(guī)范是基于COSO內(nèi)控框架，結(jié)合我國公司法、證券法,、會計法等法規(guī),，形成的一套“企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的規(guī)范”，不具有法定地位,，甚至低于“行政規(guī)章”的作用,。如果把“規(guī)范與指引”比喻為“中國的企業(yè)內(nèi)控體系框架與建設(shè)指導指引”更為合適。企業(yè)導入一套新方法,，是針對問題,？針對任務，還是針對管理提升,？因企而異,。在筆者看來，五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》和18項內(nèi)控建設(shè)指引,，本質(zhì)是從控制維度作為切入點,，通過促進企業(yè)開展內(nèi)控體系建設(shè)，從而規(guī)范企業(yè)管理,，提高企業(yè)管理能力和合規(guī)運營水平,，這一點，從“規(guī)范,、指引”的文本表述中可以得到反映,。由此，筆者在企業(yè)中很少用“內(nèi)部控制”之說,，而是用“內(nèi)控管理”來表達,，從而區(qū)分“控制活動”與“控制目標”、“控制目標”與“控制服務的系統(tǒng)對象”之間的差異,。“兩字”之差，看似無關(guān)輕重,，但本質(zhì)反映了企業(yè)開展內(nèi)控體系在企業(yè)中的定位,，及內(nèi)控建設(shè)的認識初衷。對有關(guān)“國家部委”而言,，希望通過必要的控制提高“企業(yè)合規(guī)運營水平”,，但從“企業(yè)”而言，則轉(zhuǎn)化為“如何用控制促進管理水平提升”的課題,。對了解或熟悉系統(tǒng)工程管理的人員來講更好理解：沒有孤立存在的控制,，控制的取舍、發(fā)揮的作用取決于其服務對象的目的需求,?？刂剖怯谐杀镜模刂频拇嬖冢瑢R的是對服務對象目標的價值貢獻,，而具有一定功能的組織,、系統(tǒng)，要按照設(shè)想的軌跡運行,，離不開控制的作用,。縱觀內(nèi)部控制規(guī)范和指引，并沒有明確提出“內(nèi)控”必須以流程控制體現(xiàn),，但并不乏陳對“制度”的表述,。如何反映“內(nèi)控建設(shè)”？,，人們找到了一條“通過流程反映控制”的路徑,，并基本達成了共識。但筆者認為,，“流程反映控制”并不是唯一途徑,，也不是內(nèi)控建設(shè)的唯一標準和產(chǎn)出結(jié)果反映，因企業(yè)大小,、發(fā)展階段而異,，因企業(yè)性質(zhì)、管理基礎(chǔ)的強弱而不同,。達成共識的原因,，在于“失去了控制存在的土壤”，內(nèi)控的存在和作用沒有意義,，當然這一共識以擁有“完善的制度”為成立的假設(shè)條件,，所以才引出了“制度流程化、流程控制化”的說法,。流程控制并不是唯一實現(xiàn)途徑的原因在于,，對尚處于成長期的中小型企業(yè)，沒必要必須經(jīng)歷“流程化”的過程,，這不是“硬性要求”,，只是讓控制“透明化、顯性化”的手段,。處于成長期的企業(yè),，也沒必要建立“事無具細”的“制度體系”，執(zhí)行上級單位的制度,，豈不是“來得更簡單,、更香”，關(guān)鍵在于把上位,、本位制度“管理好”,，從而規(guī)避監(jiān)督風險,，這又是制度管理問題。或者通過“制度+簡單流程耦合”的形式進行反映,，前提是公司需要把“制度,、流程”定義為必須執(zhí)行的規(guī)則，即賦予同等的“法”定地位,?！榜詈稀贝淼氖恰皟煞N規(guī)則”界面的緊密契合，而不是本質(zhì)內(nèi)容不同形式的“翻版”,。對中大型企業(yè)而言,，企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)必然涉及“制度管理、流程控制”兩個方面,，筆者在上一篇公眾號文章中已進行了闡述,。制度建設(shè)包括了外規(guī)轉(zhuǎn)內(nèi)規(guī)、反映管理者運營期望的實現(xiàn)過程,；而流程控制在原理上則需要對齊規(guī)范,、指引中提到的基本控制基線，對齊企業(yè)的制度規(guī)則,。對于一個成熟的大型企業(yè),，制度設(shè)計與建設(shè)已然考慮了很多“規(guī)范與指引”中的最基本規(guī)則（規(guī)范中很多明確要求是基線控制而不是新創(chuàng)的），可以說已經(jīng)比較完善了,，譬如財務制度構(gòu)成中必然包括了“會計準則”中的剛性要求,，由此可以轉(zhuǎn)化為“流程控制對齊企業(yè)制度”，即“制度流程化,、流程控制化”,。因此，制度管理是“內(nèi)控體系建設(shè)”的基礎(chǔ)和輸入條件,，當然,，“制度+流程控制”也是企業(yè)“合規(guī)管理”的輸入和支撐基礎(chǔ)。對以“制度管理”為主要管理規(guī)則方式的大型企業(yè),，離開制度為依據(jù)的“孤立化內(nèi)控,、合規(guī)管理”是不完整的；離開“流程控制”的比較完善的“制度手冊”,，也不能實現(xiàn)“讓控制透明化、顯性化,、系統(tǒng)化”的工作目標,。我國企業(yè)內(nèi)控建設(shè)與追求的控制效能差距我國企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)發(fā)起于國家主管部委，由企業(yè)主導建設(shè),，并對上市公司做出了強制要求,，需要在公布企業(yè)年報前發(fā)布內(nèi)控審計報告,，以體現(xiàn)“企業(yè)財報真實性”合規(guī)監(jiān)管要求，發(fā)揮旨在提高上市公司管理水平透明度,，讓中,、小股東增強對上市公司認知的作用。討論期望目標與現(xiàn)實之間的差距或問題,，需要基于不同的視角去分析,。在整個內(nèi)控體系建設(shè)過程中，從外部,、內(nèi)部分析,，有三類角色參與其中：國家出臺內(nèi)控規(guī)范機構(gòu)、行業(yè)主管機構(gòu),、利用內(nèi)控服務監(jiān)督能力的監(jiān)督機構(gòu),，企業(yè)，外部第三方專業(yè)審計機構(gòu),。概要分析,，當下的內(nèi)控體系建設(shè)可以歸納為3個類別10個問題：1.內(nèi)控規(guī)范由我國發(fā)改委牽頭組織制定并發(fā)布，與其職能定位有非常大的關(guān)系,，無可置疑,。但 “具有監(jiān)督功能定位”機構(gòu)發(fā)布的內(nèi)控管理規(guī)則，在“運用內(nèi)控降低企業(yè)違規(guī)概率”方面,，則多少出現(xiàn)了些許偏差,，較少反映通過“違規(guī)懲戒標準”，引導企業(yè)進行內(nèi)控建設(shè)的角色,，而更多表現(xiàn)為“促進企業(yè)內(nèi)控建設(shè)”的組織者與鞭策者,，尚有一點美中不足的感覺。監(jiān)督過程,、要求,、力度，決定了企業(yè)采取的應對結(jié)果形式,。2.從國家行業(yè)主管機構(gòu)看,，行業(yè)機構(gòu)功能定位有兩個方面：行業(yè)管理與監(jiān)督。在推進內(nèi)控方面,，行業(yè)主管機構(gòu)更多反映為“要求”與“指導”,，而在監(jiān)督與處置方面，由于缺少必要的或可衡量的行業(yè)“通用缺陷認定標準”,，也存在進一步提升的空間,。譬如，行業(yè)監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的缺陷,，很多通過建議或問題反饋方式呈現(xiàn),，間接說明了我國治理體系與現(xiàn)代治理能力,，正在經(jīng)歷一個不斷完善和提升的過程。3.從司法機構(gòu)推進的“企業(yè)合規(guī)有效性”改革舉措看,，仍然側(cè)重于“合規(guī)”的單維過程,，在“企業(yè)內(nèi)控管理與合規(guī)管理”的協(xié)同互動方面反映的并不充分。這一點,，從參與機構(gòu)業(yè)務性質(zhì),、超大比例的法律、財務專業(yè)人士的參與度可見一斑,。組織定位的不同,，決定著采取措施的差異。差異的存在,，實則是“機構(gòu)政策間的協(xié)同”反映,，從而產(chǎn)生合力。從內(nèi)控管理角度,，合力表現(xiàn)為“內(nèi)控規(guī)范+內(nèi)控上市條件+內(nèi)控造成違規(guī)結(jié)果的監(jiān)督,、追責與懲罰+合規(guī)有效性改革措施”的共振。看待一件新生事物,、新導入的一種方法,，要產(chǎn)生最大效果，需要站在系統(tǒng)集成期待結(jié)果的高點,，而不能停留于“單維孤立化的視角”,。很多“管理”之道，從微觀原理上是相通的,，不過是維度,、范圍、作用不同而已,。當能夠把不同維度的原理與實踐融會貫通,，對一個人而言，反映的就是企業(yè)中經(jīng)常見到的高層管理者不厭其煩地要求樹立和增強“系統(tǒng)思維,、系統(tǒng)解決問題的能力”期待,。系統(tǒng)思維不完全來源于學習，而是學習,、實踐,、思考、再實踐的周而復始的長期過程和積累,，系統(tǒng)思維是“隱性知識”,，這就是一個企業(yè)中培養(yǎng)一個具有系統(tǒng)思維的管理人員、系統(tǒng)設(shè)計師為什么“特別困難”的原因,。正如最虛化的企業(yè)文化一樣,，企業(yè)中的文化或價值觀基本都是積極的，本無好壞,、高低之分,，只有是否有效之分。而衡量企業(yè)文化有效的,，不是“積極的標語口號”,，也不是內(nèi)控指引5中“高層管理者的倡導、垂范,、宣傳”,，而是人力資源選人用人政策、績效考評導向,、體現(xiàn)價值分配的活動薪酬的傾向性結(jié)果,，這是行動，而不是“虛化文化”,。有時候,，視角的改變，更能反映出你要印證和評價的結(jié)果,。我們把企業(yè)中的內(nèi)控建設(shè)常見問題歸納為6個：4.簡單復制內(nèi)控規(guī)范的表述,，轉(zhuǎn)化為企業(yè)“強化內(nèi)控管理”的治理機制，或者轉(zhuǎn)化為“制度形式的管理要求”,。而疏忽于具體的建設(shè)方案與實施計劃,、建設(shè)標準與規(guī)范，由于定位錯位而忘掉了“控制服務管理”的根本,。5.不少企業(yè)中,，專業(yè)內(nèi)控制度的依據(jù)是“內(nèi)控規(guī)范與指引”，卻忘掉了“企業(yè)制度”這一決定性輸入基礎(chǔ),，造成“制度與流程控制”兩張皮的“雙套”規(guī)則,。“手冊”沒有發(fā)揮給執(zhí)行者提供“解惑”與“執(zhí)行參照”的價值作用,，反而形成了“不知道遵從制度還是手冊中的流程,？”的結(jié)果。失去制度基礎(chǔ)的“手冊”,，只能成為“抽屜藏品”,，或主管部門的工作成果表現(xiàn)；比制度設(shè)計更復雜且不易理解的流程控制,，不會有人問津,，何況控制措施的更加原則化。6.用監(jiān)督的視角去建內(nèi)控,，大錯特錯,。監(jiān)督依據(jù)的是“尺度”,，首先是“外規(guī)”剛性尺度，然后才是“企業(yè)尺度”,，“剛性尺度”往往體現(xiàn)于共性,，而不能代替企業(yè)的“高階特色差異管理”，結(jié)果表現(xiàn)為“共性控制的再重復,，高階控制的遺失”,。高階控制決定著“重大風險”的管控能力。這就是近年來監(jiān)督界一直提倡但始終抱憾的“加強管理審計”的來由和成因,。7.“內(nèi)控評價”與“內(nèi)控審計”的區(qū)別模糊,。無論從哪一項管理體系的維度，都包括了“建立機制,、實施,、監(jiān)控、評價,、審計,、改進”的成分要素。機制解決“如何運作”,；實施解決“讓執(zhí)行體按機制做”,；監(jiān)控解決“做沒做，是否按照規(guī)則去做”,；評價解決“通過分析,、調(diào)查，發(fā)現(xiàn)哪里存在缺陷與不足”,；審計解決“從第三方角度（內(nèi)部第三方和外部第三方）按設(shè)定的治理或控制機制去度量,，揭示存在的問題與風險程度”；改進解決的是“針對評價與審計中的缺陷和問題,，進行優(yōu)化改進”,。“內(nèi)控評價”與“內(nèi)控審計”有本質(zhì)的不同，執(zhí)行體也不同,，一般而言,，內(nèi)控評價是常規(guī)定期工作，內(nèi)控審計是“計劃性第三方（內(nèi)外一個道理）的內(nèi)控審計工作,，或結(jié)合審計項目進行的動態(tài)內(nèi)控審計”,，道理很簡單，但爭辯卻無休無止,。8.評價或?qū)徲嫷慕Y(jié)果表述問題,。內(nèi)控評價或?qū)徲媽θ毕莸拿枋霰仨毷恰熬唧w的、可衡量的、可認識的,、可信服的,、可整改的”，而不是原則性描述,，缺陷程度與控制目標的影響度直接相關(guān),，而不是感性的“長鞭效應”認識。譬如,，有個企業(yè)的“內(nèi)控缺陷”持續(xù)整改了3年也沒有結(jié)果，原因是評價出的“缺陷太宏觀”,，而不具備整改條件,，這類缺陷的整改措施只有“改革”。9.關(guān)于“委員會與董事會”的定位與作用問題,。委員會是支持董事會決策的支撐機構(gòu),，而不是最終決策機構(gòu)；是承擔“內(nèi)控建設(shè)常規(guī)重要問題協(xié)調(diào)”的權(quán)力機構(gòu),，協(xié)調(diào)確定的結(jié)果,，通過主管機構(gòu)去組織落實，即通過議事而確定董事會決策框架下的行動,；是“企業(yè)執(zhí)行董事會內(nèi)控決策”的監(jiān)督機構(gòu),。定位是否明確，決定著“委員會成員來源與結(jié)構(gòu)”,、“常規(guī)工作項與工作標準”及“動作時機”,。10.外部第三方專業(yè)審計機構(gòu)，代表著“公正,、客觀,、獨立”，具有法定的“監(jiān)督權(quán)威”,，監(jiān)督前提必須“合法合規(guī)”,。在美國薩班斯法案中，對具有監(jiān)督功能的第三方專業(yè)機構(gòu),，有明確的“限制參與企業(yè)管理服務”的強制控制要求,。我國在這方面采取的是比較折中和寬容政策，在“規(guī)范”的“第十條”中也進行了表達：“為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務所,，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務”,，無形中出現(xiàn)了交叉監(jiān)督的利益互換的風險概率，根源很重要,。反觀我國上市公司發(fā)布的“內(nèi)控審計報告”,，似乎沒有或者極少把“本事務所保證未曾參與過某企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)”進行合規(guī)聲明，本質(zhì)上存在“不嚴謹、不規(guī)范”的合規(guī)基礎(chǔ)問題,。涉及合規(guī)監(jiān)督方面的話題,，建立必要的“澄清標準”很重要。企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)并非獨立,，與企業(yè)的管理模式,、業(yè)務運營、制度管理,、風險管理,、合規(guī)管理、審計,、監(jiān)督與稽查等有著緊密的聯(lián)系,，但外延方面也有一定的差異。理解企業(yè)戰(zhàn)略,、運營管理模式及主要的風險方向與結(jié)構(gòu),，是強化企業(yè)內(nèi)控建設(shè)對齊各關(guān)聯(lián)領(lǐng)域管理目標的基本出發(fā)點；強化合規(guī)管理,，是企業(yè)制度建設(shè)的最基本要求,；完善的制度基礎(chǔ)，則是企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)的依據(jù)和本源,，也是合規(guī)管理能力的具體表現(xiàn)之一,；以階段化流程、階段流程內(nèi)的組織與機構(gòu),、步驟化流程邏輯全景,、崗位角色為反映條件的作業(yè)、重要任務流程,，是反映業(yè)務整體運作,、呈現(xiàn)不同層級控制操作的環(huán)境與載體，也是識別與防范風險的運作平臺,。
作者：鄭永強
轉(zhuǎn)自公眾號：天錦觀察（ID：zhtjin8）
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