案例

2019年，甲和乙一起投資成立了A有限公司,，甲投資了100萬,，乙投資了300萬，按照兩人的實際投資金額確認持股比例,，甲持股25%,，乙持股75%。由于市場行情不錯,，公司業(yè)績蒸蒸日上,，A公司需要資金快速擴張，搶占市場,。

因此,，2020年丙決定投資1000萬入股,，三人協(xié)商約定,，為了不過分稀釋原股東的股權和決策權,，丙投資的1000萬中僅100萬計入股本，其余900萬計入資本公積,，甲,、乙、丙三人的持股比例分別為20%,、60%和20%,，乙仍然是大股東，主要負責公司的運營和決策,。

2021年,，A公司決定使用900萬資本公積轉(zhuǎn)增股本，那么甲,、乙,、丙三人是否需要交稅呢，以及如何交稅呢,？

根據(jù)國稅發(fā)〔2010〕54號文,，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤,、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的,，要按照“利息、股息,、紅利所得”項目,，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

文件規(guī)定很明確,，除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增資本和股本的,，應當按照股息紅利所得繳納20%的個稅，本案例中的A公司的資本公積不是上市發(fā)行股票形成的,，而且股權溢價形成的,，應當繳納個稅，但甲,、乙,、丙三人都需要交嗎？

對于甲,、乙來說,，繳納個稅可以理解，畢竟增加了兩人的股權計稅基礎,，以后轉(zhuǎn)讓股權時,，可以按照轉(zhuǎn)增股本后的實收資本確定計稅基礎,，因此，考慮到公平原則,，資本公積轉(zhuǎn)增股本的這部分就需要在前期轉(zhuǎn)增時進行繳納,，否則存在漏稅的情況。

但是對于丙來說,，這部分股本本來就是丙出資的,，現(xiàn)在換了個科目，一分錢沒拿到,，還要倒貼20%的個稅,，很虧呀！因此,，在實務中,，對于丙這樣實際投錢的新股東，是免征個稅的,。

特殊規(guī)定

另外,，給大家分享一些有關資本公積轉(zhuǎn)增資本的特殊規(guī)定，實際遇到時,，可以用上,。

1.國稅發(fā)〔1997〕198號：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配,，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額,，不作為個人所得，不征收個人所得稅,。

國稅發(fā)〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價 發(fā)行收入所形成的資本公積金,。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅,。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分,，應當依法征收個人所得稅。

2.財稅〔2015〕116號：自2016年1月1日起,，全國范圍內(nèi)的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤,、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時,，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的,，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納,，并將有關資料報主管稅務機關備案,。

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