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今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號(hào)首發(fā)原創(chuàng)文章,，轉(zhuǎn)載請(qǐng)?jiān)诠娞?hào)醒目位置注明作者及出處,。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的公司法實(shí)務(wù)干貨,。 偽造股東簽名的股東會(huì)決議是否成立,？??作者：唐青林 李舒 張德榮 (北京云亭律師事務(wù)所)閱讀提示：股東會(huì)會(huì)議召集及表決中的程序瑕疵依其嚴(yán)重程度的不同可導(dǎo)致股東會(huì)決議可撤銷或不成立的法律后果。實(shí)踐中,，不乏公司股東或因法律意識(shí)淡漠或?yàn)檫_(dá)成對(duì)自身有利的決議而偽造其他股東簽名,，那么偽造股東簽名形成的股東會(huì)決議效力如何呢？ 未實(shí)際召開會(huì)議,，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名,，被偽造簽名股東對(duì)會(huì)議召開與內(nèi)容均不知情也未事后追認(rèn)，則該決議并非股東的真實(shí)意思表示,，決議不成立,。 一,、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊(cè)資本10000萬,；燕克江持股99%,，燕克飛持股1%。 二,、2013年8月6日,，馨苑房地產(chǎn)公司在未實(shí)際召開股東會(huì)的情況下，形成了股東會(huì)決議,，決議內(nèi)容：燕克江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯小民,，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周廣華,。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認(rèn),，事后司法鑒定確認(rèn)燕克飛的簽字系偽造。 三,、2013年8月23日,，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會(huì)決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%,，燕克江持股20%,，周廣華持股20%。 四,、2016年6月份,，燕克飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時(shí)發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟,，后因各方均希望以和平方式解決糾紛,，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕克飛撤回起訴的裁定書,。 五、因始終無法就解決方案達(dá)成共識(shí),，2020年1月9日,，燕克飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會(huì)決議不成立,。 六,、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人,，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請(qǐng)求,。 一、本案法院的裁判思路： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款之規(guī)定,，股東會(huì)可以不召開股東會(huì)而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。本案中公司未實(shí)際召開股東會(huì),，馨苑公司僅有的兩名股東燕克飛和燕克江均在決議上簽字,、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規(guī)定之情形,。 現(xiàn)司法鑒定表明燕克飛在案涉股東會(huì)上的簽字和指印均系偽造,，但是燕克飛持股僅占1%，排除其表決權(quán)并不影響決議通過比例,，故而此等情況尚不達(dá)股東會(huì)決議存在嚴(yán)重程序瑕疵的程度,，因此對(duì)燕克飛請(qǐng)求判決股東會(huì)決議不成立的訴訟請(qǐng)求不予支持。 二,、案例分析 本案的一個(gè)重要爭議焦點(diǎn)：在股東會(huì)未實(shí)際召開的情況下,，股東為“制造”股東會(huì)決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴(yán)重的程序瑕疵,，通過前述程序形成的決議是可撤銷之決議還是不成立之決議,？ 我們認(rèn)為未實(shí)際召開股東會(huì)且偽造股東簽名的股東會(huì)決議不成立，前述法院的裁判思路沒有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系,。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置,，即決議作出之時(shí)，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù),、不足出席定足數(shù),、不足多數(shù)決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿足召集合法,、出席數(shù)合法,、達(dá)到通過比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下,，認(rèn)定決議不成立,、無效不僅憑偽造簽名此一類瑕疵，往往與未履行通知義務(wù),、股東未參加會(huì)議,、未實(shí)際召開會(huì)議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結(jié)論才來得更為扎實(shí),。因此,，與其說偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說偽造簽名是其他程序瑕疵的結(jié)果,，而且偽造簽名的事實(shí)有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵,，至于何種瑕疵致命性地導(dǎo)致決議不成立，還需進(jìn)一步研判,。本案中案涉股東會(huì)決議上的燕克飛簽名系偽造,，加之股東會(huì)決議未實(shí)際召開,，該等決議形成程序?qū)儆诔绦驀?yán)重瑕疵，案涉股東會(huì)決議不成立,。 《中華人民共和國公司法》（2018修正）
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）
河北省遷安市人民法院，燕克飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,、第三人侯小民,、王剛公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號(hào)】,。 在檢索大量類案的基礎(chǔ)上,，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考： 裁判觀點(diǎn)：在未實(shí)際召開股東會(huì)決議的情況下,，偽造股東簽名,，股東會(huì)決議缺乏成立的基本條件，決議不成立,。 案例1：重慶市第五中級(jí)人民法院,，李先碧王敏與鄧小軍重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司公司決議糾紛二審民事判決書，【(2020)渝05民終986號(hào)】認(rèn)為： 本院認(rèn)為,，上訴人李先碧、王敏,、重慶市合呈恒工貿(mào)有限公司認(rèn)為案涉股東會(huì)決議為鄧小軍個(gè)人偽造,，鄧小軍亦陳述該股東會(huì)決議系其書寫，“李先碧,、王敏”的簽名亦是鄧小軍所簽,，該股東會(huì)并未實(shí)際召開,，故一審法院認(rèn)定該股東會(huì)決議不成立符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn),。 案例2：北京市海淀區(qū)人民法院,，張仁超等與中瑞盛世財(cái)富（北京）投資管理有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一審民事判決書，【(2019)京0108民初43486號(hào)】認(rèn)為： 本案中,，濱海公司,、哈薩爾公司、張仁超主張2017年10月20日中瑞公司并未召開股東會(huì),，虛構(gòu)決議,。本院認(rèn)為，從股東會(huì)會(huì)議的召集及召開程序來看,，中瑞公司章程并未規(guī)定可以不召開股東會(huì),，直接以股東在決定文件上簽名作出決議的情形，且現(xiàn)有證據(jù)不能證明中瑞公司已提前告知股東召開股東會(huì),、股東會(huì)實(shí)際已召開,。經(jīng)鑒定涉案決議上張仁超簽名處并非其本人所簽，該決議并非張仁超真實(shí)意思表示,。濱海公司,、哈薩爾公司、燕園上德（北京）投資管理有限公司亦就公司決議上加蓋公章行為作出同樣合理解釋,，本院對(duì)此予以認(rèn)可,。綜上，濱海公司,、哈薩爾公司,、張仁超主張所涉股東會(huì)并未實(shí)際召開，在工商登記備案的股東會(huì)決議系偽造,，該決議并非其真實(shí)意思表示,，本院予以采信，其要求確認(rèn)所涉股東會(huì)決議不成立的請(qǐng)求,，本院予以支持,。 案例3：重慶市第五中級(jí)人民法院，趙躍明重慶市江津釀造調(diào)味品有限責(zé)任公司與李永志股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書,，【(2017)渝05民終5074號(hào)】認(rèn)為： 本院認(rèn)為,，一審中李永志的訴訟請(qǐng)求之一為“確認(rèn)調(diào)味品公司于2009年11月16日作出的《股東會(huì)決議》無效”，理由為該次股東會(huì)并未實(shí)際召開,，股東會(huì)決議上的簽名均系偽造,。被上訴人調(diào)味品公司、趙躍明亦認(rèn)可本次股東會(huì)未實(shí)際召開,，股東會(huì)決議上的簽名系其他人代簽,。根據(jù)〈最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）〉第五條之規(guī)定“股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會(huì)議的,，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章的除外,；（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的”，故在未召開股東會(huì)的情況下,、偽造簽名,、偽造決議等，不具備決議成立的基本條件,。本案中,，雙方已確認(rèn)2009年11月16日的股東會(huì)并未實(shí)際召開，所形成的《股東會(huì)決議》簽名系偽造,，故該股東會(huì)決議屬于決議不成立的情形,。一審法院判決確認(rèn)股東會(huì)決議無效，不符合公司法司法解釋的規(guī)定,。 關(guān)于我們 唐青林律師,、李舒律師 北京云亭律師事務(wù)所合伙人，均從事法律職業(yè)多年,，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富,。專業(yè)論文曾發(fā)表在《最高人民法院民事審判指導(dǎo)與參考》及《法學(xué)研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復(fù)雜案件并成功獲得勝訴,，參與辦理的各類案件總金額累計(jì)達(dá)百億元,。領(lǐng)銜的律師團(tuán)隊(duì)專門辦理來自全國各地的重大疑難復(fù)雜案件，團(tuán)隊(duì)“十大金剛”最低學(xué)位為碩士學(xué)位,，全部畢業(yè)于清華大學(xué),、北京大學(xué)、中國人民大學(xué),、中國政法大學(xué)等著名高校,，均取得法學(xué)專業(yè)博士或碩士學(xué)位，理論功底深厚,，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富,。在北京大學(xué)出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《公司并購法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》《企業(yè)家刑事法律風(fēng)險(xiǎn)防范》《公司保衛(wèi)戰(zhàn)》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等法律專業(yè)著作十余部,。團(tuán)隊(duì)深度耕耘的業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司法（含公司并購及公司控制權(quán)）,、合同法、擔(dān)保法、金融,、土地與礦產(chǎn)資源法、工程建設(shè)與房地產(chǎn)法,、高端婚姻家事糾紛,、重大財(cái)產(chǎn)保全與執(zhí)行。 北京云亭律師事務(wù)所 是一家專注于高端商業(yè)領(lǐng)域法律服務(wù)的綜合性律師事務(wù)所,。云亭所律師堅(jiān)持專業(yè),、友善的執(zhí)業(yè)信條，堅(jiān)持客戶至上,，以真正解決法律問題為導(dǎo)向,，以客戶利益最大化為目標(biāo)，始終堅(jiān)持致力于為客戶提供一站式的整體的法律服務(wù)解決方案,。 云亭律師從業(yè)多年來業(yè)績卓著,，在其擅長的公司法律事務(wù)、重大民商事訴訟與仲裁,、金融與執(zhí)行,、房地產(chǎn)與建設(shè)工程、土地與礦產(chǎn)資源,、重組與破產(chǎn)重整,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉企業(yè)家和公職人員刑事辯護(hù)等領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和大量成功案例,。此外,，云亭所在大量的新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，無論是研究還是實(shí)踐,，都一直處于法律服務(wù)的前沿,。 云亭律師事務(wù)所堅(jiān)持嚴(yán)格的專業(yè)分工和團(tuán)隊(duì)協(xié)作的工作模式，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域合伙人均具有國內(nèi)外知名法學(xué)院相應(yīng)專業(yè)的碩士以上學(xué)歷,，并具有國內(nèi)外知名律師事務(wù)所的從業(yè)經(jīng)歷,，每個(gè)專業(yè)部門和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)均有完整、嚴(yán)格,、規(guī)范的業(yè)務(wù)流程,、管理制度和質(zhì)量監(jiān)督機(jī)制，以確保每一個(gè)案件和客戶都能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)內(nèi)高水準(zhǔn)的專業(yè)服務(wù),。 自成立以來,，云亭律師事務(wù)所的客戶主要集中于業(yè)內(nèi)有影響力的境內(nèi)外上市公司、外資企業(yè),、大中型國有企業(yè),、優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)、知名企業(yè)家及政府和公共事業(yè)單位。云亭律師事務(wù)所以向客戶提供專業(yè),、優(yōu)質(zhì),、高效率的法律服務(wù)為己任，并堅(jiān)信：能否真正維護(hù)并實(shí)現(xiàn)委托人的利益最大化,，是檢驗(yàn)律師工作成效的唯一標(biāo)準(zhǔn),。 |
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