Y集團是某市國資委下屬大型集團公司,，業(yè)務范圍涵蓋城市基礎建設,、商住類地產(chǎn)開發(fā),、大型社區(qū)物業(yè)管理,、城市更新,、旅游業(yè)以及建筑施工等。由于Y集團過往十多年的發(fā)展,，實際大部分程度上受某市國有資產(chǎn)不斷整合和規(guī)劃的影響,，因此形成業(yè)務范圍廣，但組織內(nèi)功能區(qū)分不明顯,、股權結構相對混亂,、業(yè)務板塊特色無法突出、下屬公司層級太多且廣泛交叉持股等現(xiàn)狀,，最終導致Y集團在經(jīng)歷過去幾年高速成長后,，反而由于管理效率越發(fā)降低，近年內(nèi)經(jīng)營增速不明顯,。

由此,，Y集團亟需厘清內(nèi)部各業(yè)務板塊的組織架構、股權關系以及有效資產(chǎn)歸屬等問題,，簡化管理層級,，提高經(jīng)營效率，為完成下一個十年戰(zhàn)略規(guī)劃打好堅實的基礎,。在這憶往昔,、展未來的過程中,，既要充分掃描并處理歷史遺留稅收風險，還要提前做好未來架構的稅收安排,。以下僅簡單列舉實務中值得探討的幾點,，以供參考談論。

Y集團現(xiàn)下屬的部分公司,，以A公司為代表，均是由全民所有制企業(yè)改制為有限責任公司,，具體路徑為：

改制過程中A公司的資產(chǎn)（主要為不動產(chǎn)）評估增值,，且需要完成產(chǎn)權變更后重新取得權屬證明，由此涉及到各稅種的處理如下：

根據(jù)財稅[2018]57號（現(xiàn)財政部 稅務總局公告2021年第21號）第一條和相關條款的規(guī)定,，A公司由全民所有制企業(yè)整體改制為有限責任公司時，只要滿足投資主體不改變和“不涉房”則可在產(chǎn)權變更登記時暫不征收土地增值稅,。

實務中,，A公司改制的過程前后確實“不涉房”，但卻在“投資主體”改變上存在重大爭議,。具體為：A公司作為全民所有制企業(yè)存續(xù)時,，直接出資人是某市國土資源相關的辦事機關，但該機關已在全國政府機構調(diào)整中并入規(guī)劃和國土資源管理局（以下簡稱“歸資局”）,，且由于國有企業(yè)由國資委統(tǒng)一管理的調(diào)整安排,，導致從A公司的工商登記變更上看，改變性質(zhì)的同時發(fā)生了“投資主體”的變更（出資人由原某市國土資源相關的辦事機關變更為某市國資委）,。由此,，主管稅務機關認為不滿足原57號文件的要求，應予計算征收產(chǎn)權變更過程中的土地增值稅,。

同時,，企業(yè)提出了不同的觀點，A公司改制過程中出現(xiàn)直接“投資主體”變更是屬于非主觀被動的政府統(tǒng)一調(diào)整行為,，且無論是原國土資源相關的辦事機關,，還是現(xiàn)國資委，都是屬于某市政府的統(tǒng)一出資管理,，不應僅憑工商登記變更的字面不符就認定不符合原57號文件的暫免土增規(guī)定,。

作為涉稅咨詢服務方，我們在全面梳理了Y集團以A公司為代表的改制過程后,，提出了獨立的意見：

由此，我們認為A公司的改制應該從實質(zhì)上被拆分為兩個階段,，階段一是在原“投資主體”下由全面所有制整體改制為有限責任公司,，這一改制行為是符合原57號文件規(guī)定的，應暫不征收土地增值誰,；階段二是在政府主導下,，將A公司的股權劃入國資委管理中，這一階段的股權調(diào)撥不涉及土地增值稅,。實務中僅是將階段一和階段二在工商登記環(huán)節(jié)省略合并到一處完成了,，但不應就此判斷并忽略了全過程，而僅簡單因工商登記變更作為不滿足原“投資主體”不改變的實質(zhì)條件,。

改制環(huán)節(jié),，A公司名下的不動產(chǎn)會發(fā)生產(chǎn)權變更登記,，但并沒有產(chǎn)生增值稅下的納稅義務，由此,，不涉及增值稅,。

同理于土增增值稅,，財稅【2018】17號（現(xiàn)財政部 稅務總局公告2021年第17號）第一條和相關條款也對原“投資主體”有條件限制（即繼續(xù)存續(xù),，且持股比例不低于75%），由此Y集團以A公司為代表的改制,，如不能按照我們在土地增值稅的處理上提出的意見執(zhí)行,，將在持有的不動產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權變更登記時涉及需計繳契稅的問題。

A公司改制后按照資產(chǎn)評估報告確認的價值重新建賬,，并在后續(xù)財務及稅務處理上以此作為計提折舊的基礎。

根據(jù)國家稅務總局公告2017年第34號第一條,，“全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司,，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，改制中資產(chǎn)評估增值不計入應納稅所得額,；資產(chǎn)的計稅基礎按其原有計稅基礎確定,；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除,。”,，就此,，我們認為A公司在改制后關于企業(yè)所得稅資產(chǎn)處理的申報中可能存在對增值部分對應的折舊沒有做出適當納稅調(diào)整的風險，這是需要提請Y集團在對過往稅收風險清理時特別關注之處,。

分析完改制的稅務處理問題，明天上午,，小必將繼續(xù)為大家分析架構調(diào)整的稅收安排,，敬請期待喲~