2021年9月19日,，香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)交所”）公布了《有關(guān)收購特殊目的公司咨詢文件》（以下簡稱“《咨詢文件》”），就建議在香港推行特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company, 簡稱“SPAC”）進(jìn)行咨詢,?！蹲稍兾募返淖稍兤谙逓槠?5天，于2021年10月31日截止,。

什么是SPAC,？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company,，即特殊目的收購公司）,，其本質(zhì)是設(shè)立一家空殼公司，公司本身只有現(xiàn)金,，并無實業(yè)和資產(chǎn),。其在某個領(lǐng)域中物色具有投資價值和潛力的標(biāo)的公司，并最終完成對該公司的并購,，實現(xiàn)上市的目的,。

SPAC可以在IPO階段向公眾投資者募集資金，這些資金大部分將進(jìn)入信托賬戶,，主要用于后續(xù)的并購交易,，作為新上市公司的營運資金等。

SPAC一般在IPO后24個月內(nèi)完成其與標(biāo)的公司的并購交易并以標(biāo)的公司的名義存續(xù),，這一過程被稱之為“De-SPAC交易”,。在SPAC找到標(biāo)的之后，會向PIPE（上市公司私募股權(quán)）進(jìn)行融資,，這輪融資的成功與否也為公眾投資者是否跟投或者贖回提供了參考,。

SPAC上市融資方式集中了直接上市、海外并購,、反向收購,、私募等金融產(chǎn)品特征及目的于一體，并優(yōu)化各個金融產(chǎn)品的特征,，完成企業(yè)上市融資之目的,。

部分SPAC市場的發(fā)展情況

美國

2020年，美國SPAC的資金募集額度大幅超過了2019年的136億美元,，達(dá)到了834億美元,。2021年上半年，美國上市新上市SPAC共358只,，資金募集達(dá)到了1110億美元,。隨后，由于美國證監(jiān)會加強了相應(yīng)的監(jiān)管措施，SPAC的增長速度大幅回落,。

2005年到2019年期間,，SPAC平均每年占美國新股數(shù)量的14%,，2020年這一數(shù)字達(dá)到了55%,，2021年上半年達(dá)到了62%,。

英國

雖然2020年和2021年上半年，英國只有兩只SPAC新股上市,，但是根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，在2021年下半年,，由于英國對SPAC政策的放寬（英國已于2021年4月30日發(fā)布了SPAC上市規(guī)則修訂的征求意見稿），屆時會有15只新股上市,。

新加坡

新加坡于2021年3月31日發(fā)布了《SPAC上市框架》（征求意見稿）,，并于9月2日正式發(fā)布了有關(guān)SPAC的制度規(guī)則,。

《咨詢文件》的主要內(nèi)容

投資者的資格

根據(jù)《咨詢文件》，聯(lián)交所建議在SPAC募集資金階段,，僅限于專業(yè)投資者參與,，在SPAC完成并購交易后,，散戶才可以參與投資,。

聯(lián)交所認(rèn)定的專業(yè)投資者包括：

(1)擁有價值不少于800萬港元的投資組合的個人,；

(2)擁有價值不少于4,000萬港元的資產(chǎn)的信托法團(tuán),；

(3)擁有價值不少于800萬港元的投資組合或價值不少于4,000萬港元的資產(chǎn)的法團(tuán)或合伙,。 

目前來看,，英國和美國均沒有限定專業(yè)投資者才能認(rèn)購和買賣SPAC證券,。業(yè)界對于SPAC興起是否得益于散戶可以參加也眾說紛紜。

顯然，在SPAC完成并購交易之前，專業(yè)投資者更能準(zhǔn)確地評估和識別相應(yīng)的風(fēng)險，但是如果將這一標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置地過高,，則會直接導(dǎo)致合格投資者數(shù)量的減少，這對于SPAC在完成并購交易前募集資金是顯然不利的。

交易安排

對于SPAC上市后的股份與權(quán)證是否可以分開交易,，也是此次《咨詢文件》討論的話題之一,。一般來講，權(quán)證的市場波動要大于股價波動，而股價的波動可能會使得權(quán)證價格出現(xiàn)劇烈的波動,，從而破壞市場秩序,。

在此問題上,，美國的做法是在SPAC首次公開發(fā)售起的52天后,，由投資者自行決定是否拆分為股份和權(quán)證買賣,。英國則規(guī)定SPAC股份和權(quán)證可以分開買賣,。新加坡SPAC規(guī)則征求意見稿中建議,，在SPAC并購交易前不可以分開買賣；在最新的回應(yīng)文件中則采取與美國同樣的模式,，規(guī)定可以分開買賣,。

為此，香港給出了兩種方案,。一種是允許SPAC權(quán)證進(jìn)行非自動對盤交易,，一種是允許SPAC證券的自動對盤及非自動對盤交易。這兩種方案都是為了防止價格的極端波動,。

SPAC并購標(biāo)的企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)

SPAC設(shè)立的目的就是為了通過并購目標(biāo)企業(yè)從而實現(xiàn)快速上市，因此對于并購標(biāo)的企業(yè)的要求就十分重要。這一標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)立也可以避免SPAC被用來將不符合標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)上市的現(xiàn)象發(fā)生。

因此，《咨詢文件》建議將SPAC與標(biāo)的公司并購交易按照反收購的規(guī)定處理，即SPAC與并購目標(biāo)完成并購后產(chǎn)生的公司（“繼承公司”）須符合《上市規(guī)則》所有新上市規(guī)定，包括委任保薦人進(jìn)行盡職調(diào)查、滿足最低市值規(guī)定及通過財務(wù)資格測試,。

美國,、英國和新加坡也都同樣采取了繼承公司的資質(zhì)審核與新上市要求相同的規(guī)定。

獨立第三方投資者（PIPE）

出于對SPAC并購目標(biāo)估值風(fēng)險的考慮,，《咨詢文件》建議通過獨立第三方投資者（諸如PIPE）持股的方式來進(jìn)行驗證,?！蹲稍兾募方ㄗhPIPE這種獨立第三方投資者的持股需要占到繼承公司預(yù)期市值的25%，如果繼承公司的預(yù)期市值超過15億港元，則這一比例可放寬至15%,?！蹲稍兾募愤€對PIPE中的投資者經(jīng)歷和出資比例做了要求,。

美國和英國并無關(guān)于SPAC必須獲得獨立第三方投資才可完成并購交易的規(guī)定,，新加坡雖然也沒有此規(guī)定，但是其認(rèn)為PIPE投資可以為投資者提供并購交易估值方面的參考,。

顯然,，第三方獨立投資者真金白銀的投入更能為SAPC并購交易估值提供較為直觀的參考。聯(lián)交所采取這種嚴(yán)格的措施體現(xiàn)了其在引入SPAC同時希望搭建良好的風(fēng)控體系,。

對于繼承公司股東人數(shù)的要求

美國,、英國和新加坡都采取了與各自新上市規(guī)則相同的要求。聯(lián)交所則規(guī)定了繼承公司至少有100名股東即可,，這低于其對新上市主體所要求的300名股東人數(shù)。

聯(lián)交所認(rèn)為，由于其建議SPAC的投資者限于專業(yè)投資者。這勢必會造成在進(jìn)行SPAC并購交易時,，股東人數(shù)會達(dá)不到新上市所要求的300名股東,。因此，聯(lián)交所把股東人數(shù)的要求規(guī)定為100人,。

我們的觀察

近年來,，SPAC在國際資本市場上發(fā)展十分迅猛。與傳統(tǒng)上市相比,，SPAC更具一定程度的上市確定性,，為企業(yè)爭取了更快速的上市通道，節(jié)約了時間成本,。

縱觀《咨詢文件》,，聯(lián)交所采取了更為審慎的態(tài)度以及比美國更為嚴(yán)格的要求，這樣做的目的也是為了維護(hù)香港金融市場穩(wěn)定和維護(hù)其國際金融中心的良好形象,，從而吸引更多具有價值,、聲譽良好的SPAC發(fā)起人赴港上市，同時吸引廣大投資者進(jìn)行投資,。對此,，我們將保持關(guān)注。