 本文主要厘清股東違反出資義務的相關(guān)問題,。 包含股東違反出資義務的類型,、責任及權(quán)利主體的救濟路徑。 — 1 — 一,、類型梳理 《公司法》規(guī)定了股東的出資義務：股東應按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。其中包含公司設(shè)立時股東的出資義務和公司增資時股東的出資義務。 根據(jù)行為方式不同,，股東違反出資義務可以按照以下分類： 1. 根本未履行出資義務 1）拒絕出資 2）不能出資 3）虛假出資 2. 未全面履行出資義務 1）未完全履行,，即部分履行 2）不適當履行 ① 遲延出資,，即出資時間不符合規(guī)定 ② 瑕疵出資，即出資的形式,、手續(xù)不符合規(guī)定 總結(jié)：股東違反出資義務主要有：未履行出資義務和未完全履行出資義務兩大類情形,。 — 2 — 二、責任梳理 從《公司法》的內(nèi)容可知,，股東違反出資義務主要損害了公司,、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益,，即需要根據(jù)公司,、股東、債權(quán)人的主體,，承擔不同的法律責任,。 本文僅從民商事角度分析。 股東違反出資義務,，需承擔的責任有： 1. 對公司：承擔補足出資責任 即按照公司章程的約定補足出資,。貨幣出資的，補足貨幣金額,；非貨幣財產(chǎn)出資的,，及時辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記。 2. 對股東：承擔違約責任 即對已經(jīng)按照規(guī)定完成出資的股東承擔違約責任,。 3. 對債權(quán)人：承擔補充賠償責任 即對公司不能清償?shù)膫鶆?，在認繳出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。 4. 發(fā)起人股東的連帶責任 即若違反出資義務的股東為發(fā)起人,，則其他發(fā)起人對該股東的出資義務承擔連帶責任,，承擔連帶責任后可以向該股東追償。 總結(jié)：股東違反出資義務的責任包括補足,、違約,、補充賠償、發(fā)起人連帶,。 — 3 — 三,、權(quán)利救濟路徑 同樣，結(jié)合《公司法》的規(guī)定,，股東違反出資義務后,，根據(jù)公司、股東,、債權(quán)人的主體不同,，有不同的權(quán)利救濟路徑。 1. 公司的救濟路徑： 公司可以直接要求股東補足出資,。 對于根本未履行出資義務的股東,，公司可以限期要求股東繳納出資,，經(jīng)催告股東仍然未繳納的，公司可以通過股東會決議解除該股東的股東資格,。 股東資格被解除后,，所對應的出資做轉(zhuǎn)讓或減資處理。 2. 其他股東的救濟路徑： 已經(jīng)完成出資的股東,，可以同時要求違反出資義務的股東承擔違約責任和繼續(xù)履行出資義務,。 同時，股東可以通過股東會決議對違反出資義務股東的利潤分配,、新股認購、剩余財產(chǎn)分配作出限制,。 3. 債權(quán)人的救濟路徑： 在股東出資的相互關(guān)系中,，由于信息披露不充分，通過商事外觀主義和第三人信賴利益保護,，債權(quán)人的救濟路徑較為廣泛,。 債權(quán)人在訴請公司清償債務，可以同時： 1）要求違反出資義務的股東在未出資范圍內(nèi),，就公司不能清償?shù)牟糠?，承擔補充賠償責任； 2）要求發(fā)起人股東對上述補充賠償?shù)膬?nèi)容承擔連帶賠償責任,； 3）要求違反忠實義務和勤勉義務的董事,、高管對上述補充賠償?shù)膬?nèi)容承擔連帶責任； 4）違反出資義務的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,，債權(quán)人可以要求受讓人對上述補充賠償?shù)膬?nèi)容承擔連帶責任,。 關(guān)于訴訟路徑，可以點擊查看文章《深度解讀｜追加股東為被執(zhí)行人的法律依據(jù)及訴訟策略》,。 總結(jié)：主體不同,，權(quán)利救濟路徑不同。 最后,，股東出資問題,，在公司法的規(guī)定中相互交織，在涉及到債權(quán)人利益保護時,，又涉及到與民法典及合同法的交叉,，在布置問題解決路徑時，需厘清事實與法律的關(guān)系以及法與法之間的關(guān)系,。 |
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