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導(dǎo)讀：上市公司控股股東,、實際控制人權(quán)益變動,，信息披露怎么辦,？ 
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》及上海和深圳證券交易所的股票上市規(guī)則,、相關(guān)信息披露指引，證監(jiān)會,、證券交易所對于上市公司控股股東增持/減持上市公司股份的程序和信息披露作出了嚴(yán)格規(guī)定,。本文擬就有關(guān)規(guī)定進行梳理總結(jié)，以便讀者更簡明地了解有關(guān)操作規(guī)范,。 《收購辦法》關(guān)于投資者權(quán)益變動信息披露的基本原則為：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份首次達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，以及其后權(quán)益比例每增加或者減少達到或者超過5%的,， 應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,，并履行報告、公告義務(wù),。在投資者為上市公司控股股東的情況下,，根據(jù)其增持結(jié)果的不同，信息披露的具體要求如下： 
（一）增持結(jié)果：權(quán)益比例＜20%根據(jù)《收購辦法》,，控股股東通過二級市場或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持上市公司股份,，導(dǎo)致其權(quán)益變動達到上市公司已發(fā)行股份5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持可以超過5%），且增持后擁有權(quán)益的股份比例低于20%的,，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制簡式權(quán)益變動報告書（需參照詳式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容）,。向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,，通知該上市公司,，并予公告，但無需聘請財務(wù)顧問,。其中：通過二級市場增持的,，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票,；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持的,，在作出報告、公告前,，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票,。（二）增持結(jié)果：20%≤權(quán)益比例≤30%根據(jù)《收購辦法》，控股股東通過二級市場或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持上市公司股份,，導(dǎo)致其權(quán)益變動達到上市公司已發(fā)行股份5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持可以超過5%）,，且增持后擁有權(quán)益的股份比例達到（或超過）上市公司已發(fā)行股份的20%但不超過30%應(yīng)編制詳式權(quán)益變動報告書，并聘請財務(wù)顧問發(fā)表核查意見,，相關(guān)報告,、通知、公告及暫停交易的規(guī)定與前述情況相同,。（三）權(quán)益比例超過30%后,，繼續(xù)增持根據(jù)《收購辦法》、證券交易所的有關(guān)備忘錄,、業(yè)務(wù)指引,，控股股東擁有權(quán)益的上市公司股份達到上市公司已發(fā)行股份的30%后，擬繼續(xù)增持的,，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行,，發(fā)出全面要約或者部分要約（預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%）。但在符合法定條件的情況下,，可以豁免要約收購義務(wù)（分為需向證監(jiān)會提交申請和可直接辦理轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)兩種情況）,。
控股股東應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,，聘請財務(wù)顧問,，通知上市公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告,。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格,、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析,，對股東是否接受要約提出建議,，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在控股股東公告要約收購報告書后20日內(nèi),，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)公告上市公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見,。擬提出豁免申請的,，控股股東應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見,。其中，如以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，控股股東應(yīng)當(dāng)在達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書,，提交豁免申請,，委托財務(wù)顧問向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,，通知上市公司,，并公告上市公司收購報告書摘要?？毓晒蓶|自取得證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書,、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。根據(jù)增持的情況不同,，《收購辦法》對于申請豁免要約收購的程序予以區(qū)分：（1）申請人向證監(jiān)會提出申請,，證監(jiān)會依法受理后，在20個工作日內(nèi)作出是否予以豁免的決定（未取得豁免的,，控股股東應(yīng)當(dāng)在收到證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下）,。適用情形如下：a) 申請人與出讓人能夠證明該次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化,；b) 上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難,，申請人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且申請人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益,；c) 證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。（2）申請人向證監(jiān)會提出申請,，證監(jiān)會收到申請后10個工作日內(nèi)未提出異議,，即為豁免（未取得豁免的，控股股東應(yīng)當(dāng)在收到證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下）,。適用情形如下：a) 經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),、變更、合并,，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%,；b) 因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,；c) 證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形,。（3）申請人免于向證監(jiān)會提出申請，直接獲得豁免,。適用情形：a) 經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％,，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該次向其發(fā)行的新股,，且該公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約；b) 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后,，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,；c) 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位,；d) 證券公司,、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%,，沒有實際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；e) 因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,；f) 因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；g) 因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,。控股股東應(yīng)在前述規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況作出公告,，由律師就權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。爬行增持即為上述“2,、申請豁免要約收購后繼續(xù)增持”之第（3）條b）項。實際上,，爬行增持是豁免要約收購的特殊情形,，適用的前提條件是控股股東增持上市公司股份達到30%比例后不再立即繼續(xù)增持，而是在權(quán)益比例達到30%的狀態(tài)持續(xù)一年后再實施增持,。但需要注意的是,，《收購辦法》對爬行增持的比例設(shè)置了限制，即每12個月內(nèi)增持不超過該上市公司已發(fā)行股份的2%,。除《收購辦法》的上述規(guī)定外,，證券交易所各板塊的業(yè)務(wù)規(guī)則對于爬行增持有更具體的規(guī)定，上市公司及控股股東應(yīng)給予相應(yīng)關(guān)注,。另外,，控股股東在增持上市公司股份時，還應(yīng)注意控股股東增持時間是否屬于窗口期,、增持后是否導(dǎo)致上市公司因股權(quán)分布不再具備上市條件,、是否存在短線交易等問題。（一）一般規(guī)定
控股股東控股股東減持上市公司股份,，導(dǎo)致其權(quán)益變動達到上市公司已發(fā)行股份的5%（通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式可以超過5%），相關(guān)主體應(yīng)參照前述權(quán)益變動的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù),。 
（二）需要注意的事項 1,、控股股東減持時間是否屬于窗口期,； 2、控股股東減持行為是否構(gòu)成短線交易,； 3,、根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定，控股股東在實施增持計劃期間,，不得減持,； 4、根據(jù)上海證券交易所《上市公司控股股東,、實際控制人行為指引》,、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等對控股股東,、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的相關(guān)規(guī)定,， 控股股東、實際控制人應(yīng)對擬受讓人的主體資格,、受讓意圖,、是否損壞上市公司或中小股東利益等進行合理調(diào)查；控股股東,、實際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前,，存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除,； 存在未清償對上市公司負(fù)債,、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的，應(yīng)當(dāng)配合上市公司提出解決措施,；存在未履行承諾情形的,，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響等。 專業(yè)與視野,，讓董秘更具備戰(zhàn)略意義！加入董秘俱樂部,，與全國各地企業(yè)精英同行,，全方位提升企業(yè)管理能力和人脈擴張，實現(xiàn)個人和企業(yè)戰(zhàn)略價值的提升,！加入董秘俱樂部
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