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專注于特殊資產(chǎn)的研究,，并提供法律盡調(diào),、重組重整及資產(chǎn)處置等綜合服務(wù)。
來源：新浪財經(jīng) 第十七屆中國國際金融論壇于2020年12月17日-18日在上海舉行,。主題為“數(shù)字經(jīng)濟(jì)時代的金融服務(wù)”,。深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司黨委書記、總經(jīng)理陳明理出席會議并演講。以下為會議實(shí)錄,。 
近年來,，資本市場的熱點(diǎn)事件層出不窮，大股東股權(quán)質(zhì)押爆倉,、信用債違約,，突發(fā)的疫情對上市公司經(jīng)營的沖擊，使資本市場困境企業(yè)引發(fā)持續(xù)關(guān)注,，幫助這些困境企業(yè)擺脫困境,、實(shí)現(xiàn)重生正成為一種新的投資機(jī)會。 
資本市場困境企業(yè)呈現(xiàn)迅速增長之勢困境上市公司是指受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)影響或經(jīng)營不善導(dǎo)致企業(yè)陷入嚴(yán)重的經(jīng)營困難和債務(wù)困境的上市公司,。表現(xiàn)為：財務(wù)困難,，企業(yè)資不抵債，缺乏債務(wù)清償能力,；經(jīng)營異常,，連續(xù)虧損，公司股票面臨退市風(fēng)險,；訴訟,、仲裁案件激增。上市公司陷入困境的表現(xiàn)之一是債券違約,。2018年以來上司公司違約債驟然增加,，并連續(xù)三年保持在較高水平。 
（2）部分上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險仍在釋放根據(jù)A股股票質(zhì)押新規(guī),，單只股票質(zhì)押比例不得超過50%,，但截至12月4日，仍有59家上市公司的整體質(zhì)押比例高于50%,；已有210家上市公司的大股東已將所持股份全數(shù)質(zhì)押（累計質(zhì)押數(shù)量占持股比例超99%）,，其中119家上市公司的大股東累計質(zhì)押數(shù)量占持股比例高達(dá)100%。隨著股票質(zhì)押新規(guī)的實(shí)施和紓困政策的作用,，股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險整體可控,，但部分上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險仍在釋放。另一方面,，持續(xù)壓降股權(quán)質(zhì)押給股東的還款能力造成影響,，一批上市公司大股東出現(xiàn)流動性危機(jī)，給上市公司流動性帶來壓力,，一些融資能力差的上市公司甚至出現(xiàn)流動性風(fēng)險,。近年來A股被實(shí)施ST（特別處理）的股票呈現(xiàn)不斷增加的趨勢，2020年為近年來的高峰,。今年A股已有13家上市公司被暫停上市,，15家上市公司退市,，數(shù)量創(chuàng)歷史之最。 
在經(jīng)濟(jì)增速放緩,、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級等因素影響下,，一些上市公司的盈利能力下降、債務(wù)壓力不斷加大,；近年來融資環(huán)境的收緊,，加劇了部分融資能力較弱的上市公司的資金鏈壓力；突如其來的新冠疫情,，使得部分上市公司長期積累的風(fēng)險加速暴露,。大股東違規(guī)擔(dān)保和股東資金占用；企業(yè)戰(zhàn)略失誤,，盲目擴(kuò)張多元化，進(jìn)行高風(fēng)險投資,；內(nèi)部管理失當(dāng)?shù)取?/span>
A股退市公司數(shù)量從2016年的1家增加到2020年的15家,。目前交易所正吸收借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的退市改革經(jīng)驗(yàn),，完善退市制度,，日前滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)征求意見稿。重組是最常用的救助困境企業(yè)的方式,，主要包括債務(wù)重組和資產(chǎn)重組等方式,。傳統(tǒng)的重組方式存在一定的不足，其中債務(wù)重組雖然能在一定程度上減輕債務(wù)負(fù)擔(dān),，但僅能滿足企業(yè)短期所需,，不一定能解決企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的根本問題。資產(chǎn)重組雖然能提升企業(yè)的盈利能力,，但不一定能徹底解決債務(wù)危機(jī),。此外重組過程信息不夠透明，談判難度大,，重組方案缺乏普遍的司法約束力,，也為重組的推進(jìn)增加了難度。（1）近年來上市公司破產(chǎn)重整案例大幅上升2007年開始實(shí)施的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）引入了重整制度,。重整制度,，以積極挽救陷入困境的企業(yè)使其擺脫困境為主要目的，具有重要的社會意義,?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》實(shí)施以來，A股市場已有60多家上市公司完成重整,，上市公司重整越來越具影響力,。 
（2）重整制度在救助困境企業(yè)方面的優(yōu)勢一是重整制度能夠提供強(qiáng)有力的司法保護(hù),，重整過程較為規(guī)范透明，能夠提升重整效率和成功率,；二是重整能夠保障正常經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理權(quán)的優(yōu)化,；三是能夠有效理清企業(yè)債務(wù)，全面解決企業(yè)的債務(wù)問題,，助力企業(yè)輕裝上陣,。（3）近三年來A股上市公司重整案例呈現(xiàn)一定的新特征每年平均的重整期間有縮短的趨勢，重整效率有所提升,，重整手段越來越成熟,；重整的地方國企和民企上市公司居多；涉及的行業(yè)中傳統(tǒng)制造業(yè)居多,；普通債務(wù)清償率較低,，總體償債能力較差；國資上市公司的重整管理人更多是清算組,；大部分引進(jìn)了重整投資人,。重整是《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的實(shí)現(xiàn)困境企業(yè)獲得重生的重要制度安排，資本市場困境企業(yè)重整更應(yīng)該“常態(tài)化,、市場化,、法制化”，監(jiān)管層對于利用重整制度支持供給側(cè)改革和提升資本市場發(fā)展質(zhì)量越來越重視,。近年來監(jiān)管層關(guān)于重整的政策表述 
1.AMC參與困境上市公司重整投資是專注不良資產(chǎn)主業(yè)的體現(xiàn)銀保監(jiān)辦153號文要求地方AMC要以市場化方式,、法治化原則、專業(yè)化手段開展不良資產(chǎn)收購處置業(yè)務(wù),，以防范和化解區(qū)域金融風(fēng)險,、維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融秩序、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展為主要經(jīng)營目標(biāo),。AMC參與困境企業(yè)重整投資能夠發(fā)現(xiàn)重整企業(yè)真正的價值,，實(shí)現(xiàn)困境企業(yè)重生，這既是聚焦不良資產(chǎn)主業(yè)的要求,，也是履行社會責(zé)任的體現(xiàn),。2.AMC參與上市公司破產(chǎn)重整的主要方式AMC可以利用自身優(yōu)勢，參與到破產(chǎn)重整的全部流程,，采取一種或者多種方式參與重整,。1．收購破產(chǎn)債權(quán)。AMC可以在重整計劃實(shí)施前收購重整企業(yè)其他債權(quán)人的債權(quán),。一方面可以減輕重整企業(yè)的債務(wù)壓力,，另一方面AMC可以通過收購債權(quán)成為主要債權(quán)人參與重整計劃的表決。以上都可以推進(jìn)重整的進(jìn)行,。2．向重整投資人提供重整融資,。重整投資人具有能夠重構(gòu)重整企業(yè)價值的專業(yè)能力和資源,，但往往會在資金實(shí)力上有所不足，AMC能夠發(fā)揮自身的資金優(yōu)勢或者募集資金的能力,，為重整投資人提供資金支持,。一方面重整投資人自身實(shí)力能夠保證還款，另一方面交易結(jié)構(gòu)簡單便于設(shè)計,。3．向重整企業(yè)提供融資,。《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，在重整期間企業(yè)的借款,，可被法院認(rèn)定為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償,，且可以設(shè)立擔(dān)保，能在一定程度上保障融資安全,。但向重整企業(yè)提供融資存在一定的風(fēng)險,，因此要進(jìn)一步完善法律對于共益?zhèn)鶆?wù)融資的保護(hù)力度，也要求AMC加強(qiáng)與重整參與主體的溝通,，充分參與重整計劃的制定,，保障自身資金的安全。4．股權(quán)投資,。AMC獲得重整企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)長期投資的目的,。股權(quán)投資使原出資人和投資人之間產(chǎn)生權(quán)益調(diào)整,。主要包括債轉(zhuǎn)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、增資擴(kuò)股等方式,。5．發(fā)揮綜合優(yōu)勢提供重整支持。作為財務(wù)顧問或投行顧問為招募破產(chǎn)重整投資人的破產(chǎn)企業(yè)搭建橋梁,，提供中介服務(wù),。發(fā)揮自身綜合優(yōu)勢為企業(yè)重整聚集資源和提供支持。
2014年3月,，上海超日太陽能科技發(fā)展有限公司的規(guī)模為人民幣10億元“11超日債”由于無法按時支付8980萬元利息,，成為公募債券市場首單利息支付出現(xiàn)違約的債券。上海一中院于2014年6月26日裁定受理*ST超日破產(chǎn)重整,。超日以資本公積之股本溢價轉(zhuǎn)增股本16.8億股,，并處置境內(nèi)外資產(chǎn)、由長城資產(chǎn)出具保函等,，籌集約19.6 億元資金用于支付債務(wù)清償費(fèi)用,、職工債權(quán)、稅款,、普通債權(quán)人的債權(quán)等,。通過協(xié)鑫集團(tuán)協(xié)助簽訂的采購與銷售訂單,，*ST超日實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司成功恢復(fù)上市,，股價約上漲了10倍,，投資人獲得超額收益。協(xié)鑫集成發(fā)行股份購買江蘇東昇和張家港其辰100%的股權(quán),，公司與協(xié)鑫集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)重組,。長城資產(chǎn)在收購不良包時發(fā)現(xiàn)涉及超日公司不良債權(quán)后主動聯(lián)系超日公司，向超日公司提出“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組”的解決方案,。長城資產(chǎn)發(fā)揮牽頭人的角色,，安排債權(quán)人向法院申請超日重整，引入重整方協(xié)鑫集團(tuán),，引入財務(wù)投資者,，制定重整計劃，推進(jìn)重整順利完成,。2016年堅瑞沃能收購鋰電池生產(chǎn)企業(yè)沃特瑪后,，因沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張過快、應(yīng)收賬款回款緩慢,、補(bǔ)貼退坡等原因,，公司受其拖累資金鏈斷裂，2017年,、2018年連續(xù)虧損,，深陷債務(wù)風(fēng)波，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴(yán)重困難,，陷入破產(chǎn)邊緣,。2019年9月30日，法院裁定受理堅瑞沃能破產(chǎn)重整,。重整投資人常德中興及其指定的財務(wù)投資人以1億元的對價,，有條件受讓堅瑞沃能資本公積轉(zhuǎn)增股本形成的股份17.34億股，并收購堅瑞沃能6.1億元債權(quán)類資產(chǎn),，共向堅瑞沃能提供7.1億元資金,。堅瑞沃能在保留主營業(yè)務(wù)及核心資產(chǎn)的同時，剝離了非經(jīng)營性資產(chǎn)（包括閑置資產(chǎn),、低效資產(chǎn)及應(yīng)收賬款等）,，消除了巨額債務(wù)，優(yōu)化了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),。招商平安資產(chǎn)收購不良資產(chǎn)包取得深圳市沃特瑪電池有限公司不良債權(quán)后,，持續(xù)關(guān)注債權(quán)保證方堅瑞沃能的生產(chǎn)經(jīng)營及破產(chǎn)重整進(jìn)程。受到疫情等因素影響,，常德中興籌集向堅瑞沃能支付7.1億元重整投資款遇到困難,，截至2020年4月2日,，常德中興及其指定的投資人只付了3.55億元重整投資款，剩余重整投資款項(xiàng)可能無法按期支付,，堅瑞沃能破產(chǎn)重整面臨失敗風(fēng)險,。招商平安資產(chǎn)積極協(xié)調(diào)各方力量配合落實(shí)項(xiàng)目方案，并向重整投資人提供1.8億元委托貸款和作為重整投資人指定的財務(wù)投資人投資1.2億元參與重整投資,，助力在規(guī)定期限內(nèi)完成重整,，消除退市風(fēng)險。經(jīng)過破產(chǎn)重整,，堅瑞沃能資產(chǎn)狀況,、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到極大改善，6月底以來,，公司股價已接近翻倍,，市值已突破100億元。
▍參與上市公司重整投資需要較強(qiáng)的風(fēng)險管控能力AMC參與上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)的投資,，在期望獲得較高收益的同時,，也必然面臨著較高的投資風(fēng)險。
一方面,，重整項(xiàng)目往往較為復(fù)雜,，牽涉的主體眾多，各種不確定因素都可能對重整的成功實(shí)施造成影響,，比如重整方案被證監(jiān)會否決,、重整成本超出預(yù)期、稅務(wù)問題,、司法協(xié)調(diào)問題,、投資人的資金問題等,。而重整又是一個不可逆的程序,，如果重整不成功重整企業(yè)將會直接進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，對重整企業(yè)的投資將會面臨較大的風(fēng)險,。
另一方面,，即便重整最終成功實(shí)施，重整企業(yè)經(jīng)營能力的恢復(fù)程度,、資本市場的價格波動等也具有不確定性,。因此，開展上市公司重整投資對AMC控制風(fēng)險的能力提出了更高的要求,。
一是必須慎重挑選投資標(biāo)的企業(yè),，以價值投資為導(dǎo)向，發(fā)掘那些真正具有重整價值的困境企業(yè),；二是要開展全面,、細(xì)致,、專業(yè)的盡調(diào)，充分了解重整企業(yè)的資產(chǎn),、負(fù)債,、人員等情況，準(zhǔn)確理解重整相關(guān)法律制度,，認(rèn)真評估重整方案的可行性,，盡可能充分地考慮重整過程中可能出現(xiàn)的變數(shù)，做好風(fēng)險規(guī)避,；三是在投資談判中獲取更好的條件,，例如對于重整企業(yè)的股權(quán)投資，應(yīng)確保獲取股票的成本價較市價有較大幅度的折價,，能夠提供足夠的安全邊際來應(yīng)對后續(xù)可能出現(xiàn)的經(jīng)營風(fēng)險,、市場風(fēng)險。AMC可以通過基金化的方式參與上市公司破產(chǎn)重整,。在美國,，就有各種成熟的困境債務(wù)控股基金、重整基金等“禿鷲投資者”投資于困境企業(yè),，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)重整融資的市場化,。由于上市公司重整一般涉及債務(wù)規(guī)模較為龐大，重整資金需求量大,，且若以股權(quán)投資的方式參與周期較長,，如AMC僅以自有資金參與重整，會造成資金占用,，通過基金化的方式可以聯(lián)合專業(yè)團(tuán)隊(duì)共同參與,，發(fā)揮各自優(yōu)勢，搭建金融和產(chǎn)業(yè)之間的橋梁,，提升風(fēng)險識別,、價值發(fā)現(xiàn)、資產(chǎn)定價的能力,，加快重整進(jìn)度,。重整基金通過設(shè)立SPV，由AMC或聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)成立基金管理公司擔(dān)任GP（基金管理人）,，引入銀行和各類社會資本作為LP,。
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