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而商譽(yù)減值的原因,，則是由于并購標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期,、會計上需要確認(rèn)商譽(yù)減值等，計提大額資產(chǎn)減值尤其是商譽(yù)減值是上市公司業(yè)績大幅虧損的主要原因,，一方面顯示出經(jīng)濟(jì)增速下行壓力下企業(yè)經(jīng)營面臨壓力,，另一方面則凸顯出高溢價并購的潛在風(fēng)險。 為此,，董小妮整理了2019年,、2020年以來的商譽(yù)減值案例、IPO審核函件中商譽(yù)減值關(guān)注要點,、商譽(yù)減值最新法規(guī)要求匯總等,，希望能為你的2020年度業(yè)績預(yù)告關(guān)于商譽(yù)減值的撰寫提供參考。 一,、2019年——2020年商譽(yù)減值案例分享 市值64億,，突然曝出56-61億減值大雷。SZKJ公告稱,，近期,，經(jīng)過財務(wù)部門初步摸底及測算，公司之全資子公司寧波NX收購的某公司,、全資子公司RYTX,、全資子公司JZL和全資子公司DYXG，2020年經(jīng)營業(yè)績存在較大幅度的下滑,，上述公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化,，將出現(xiàn)商譽(yù)減值，對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響,，預(yù)計減值金額約為人民幣56億元至61億元,。 商譽(yù)減值測試不合理,資本市場是以信息披露為核心的市場，財務(wù)信息是資本市場最為基礎(chǔ),、最為重要的信息,。審計、評估機(jī)構(gòu)作為獨立第三方機(jī)構(gòu),，對提升資本市場財務(wù)信息質(zhì)量的作用不可替代,。最近，內(nèi)蒙古證監(jiān)局一次性掛出三份行政監(jiān)管措施決定，對CFHJ商譽(yù)減值中存在的會計處理錯誤責(zé)令整改,，并要求總經(jīng)理高某,、財務(wù)總監(jiān)趙某前去證監(jiān)局接受談話。與CFHJ一同接受監(jiān)管的還有審計機(jī)構(gòu)ZSZH及兩名簽字會計師,，均被開出警示函,。 MNJK在今年4月14日晚間發(fā)布2019年業(yè)績快報，實現(xiàn)營業(yè)總收入85.27億元,，同比增長0.81%,；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損8.6億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧,。其中,，公司2019年擬計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.35億元，損失計入2019年度損益,。同時,，公司發(fā)布2020年一季度預(yù)告，預(yù)計虧損4.8億元-6.8億元,，去年同期為虧損1.18億元,。 二、2020年商譽(yù)減值監(jiān)管審核關(guān)注要點 證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》明確：收購合并所形成的商譽(yù),，必須每年進(jìn)行減值測試,，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進(jìn)行測試,。商譽(yù)計提減值,，不能轉(zhuǎn)回，將直接影響上市公司年度業(yè)績,。 近年來,，上市公司并購重組常出現(xiàn)高商譽(yù)爆雷風(fēng)險，而科創(chuàng)公司又大多具有輕資產(chǎn)的特點,，在商譽(yù)方面的問題可能更加突出,，因此審核問詢中對商譽(yù)相關(guān)問題進(jìn)行重點關(guān)注，進(jìn)行更加細(xì)化的問詢很有必要,。高商譽(yù)的本質(zhì)是對標(biāo)的業(yè)績預(yù)期合理性與交易定價合理性問題,，商譽(yù)本身并不是風(fēng)險所在，標(biāo)的業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期及交易定價偏高就可能會出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險,。 今年3月28日,，華興源創(chuàng)重組預(yù)案本次交易的申請材料獲得上交所受理。4月10日,，上交所提出首輪問詢問題,。本次交易完成后預(yù)計確認(rèn)6.5億元商譽(yù),，占收購后凈資產(chǎn)的25%。問詢審核中對商譽(yù)進(jìn)行了更加細(xì)化的問詢,，重點關(guān)注了核心資產(chǎn)估值是否充分,，是否充分確認(rèn)了可辨認(rèn)無形資產(chǎn),，其中,，對于客戶關(guān)系，從客戶關(guān)系對標(biāo)的公司經(jīng)營的重要性,、評估模型和參數(shù)的合理性,、行業(yè)慣例等各個角度對客戶關(guān)系價值評估是否充分、攤銷年限確定是否符合商業(yè)實質(zhì)進(jìn)行了問詢,。 福昕軟件本次IPO過會中,，共收到科創(chuàng)板上市委2次反饋意見，福昕軟件2017年8月完成收購CVision,，但CVision2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入與凈利潤分別為2017年預(yù)測值的79.00%和81.34%,，面對業(yè)績下滑，福昕軟件未對其形成的商譽(yù)計提減值,。為此,，科創(chuàng)板上市委要求公司披露前述商譽(yù)是否存在減值風(fēng)險，并補(bǔ)充說明2019年未計提商譽(yù)減值的合理性,。 中集車輛在創(chuàng)業(yè)板上市的第一輪審核中心意見落實函中關(guān)于商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值問題： 請發(fā)行人補(bǔ)充披露VehiclesUK和CIE報告期各期主營業(yè)務(wù)情況,、收入、凈利潤,、毛利率等主要經(jīng)營業(yè)績指標(biāo),，并結(jié)合上述公司虧損原因、金額,，管理層預(yù)期其經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)的具體依據(jù)及合理性,，目前公司獲取的在手訂單情況及未來五年的預(yù)期增長率的確定依據(jù)及合理性等，分析說明發(fā)行人未對VehiclesUK和CIE報告期商譽(yù)計提減值的合理性,，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的相關(guān)規(guī)定,，并進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期商譽(yù)減值計提的充分性。 京東數(shù)科在科創(chuàng)板上市申請文件的第一輪審核問詢函中關(guān)于商譽(yù)問題：
報告期各期末,，公司商譽(yù)賬面價值分別為0.43億元,、2.04億元、8.78億元及10.79億元,，占非流動資產(chǎn)的比例分別為0.36%,、2.40%、8.30%及9.77%,。報告期內(nèi),，公司商譽(yù)逐年上升,，主要原因是公司通過收購進(jìn)行戰(zhàn)略布局，獲取相關(guān)經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)人才,，形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng),。
請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)收購的公司其價值是否經(jīng)過評估及評估方式，商譽(yù)占購買對價比例的情況,，若存在商譽(yù)占購買對價比例較高的情況請進(jìn)一步說明原因,；（2）對于商譽(yù)減值事項的會計處理、信息披露及審計評估情況是否符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的要求,。
三,、商譽(yù)減值信披要求及關(guān)聯(lián)法規(guī) 為了讓上市公司更好了解本公司商譽(yù)情況、同行業(yè)公司商譽(yù)情況,，易董--商譽(yù)板塊改版啦,，五大看點，清晰了解商譽(yù)歷史沿革情況,，最新商譽(yù)情況,，業(yè)績預(yù)告信披不再難。 上市公司商譽(yù)新增鏈接——【公司財務(wù)分析】,，跳轉(zhuǎn)財務(wù)分析,，橫向、縱向?qū)Ρ雀庇^展示公司財務(wù)情況,，50+財務(wù)指標(biāo),，智能生成，更有一鍵生成深度分析報告,，洞悉指標(biāo)變動趨勢及同業(yè)對比情況,。 新增【上市公司商譽(yù)明細(xì)】，期初余額,、本期增加金額,、本期減少金額，合計總金額,，表格化展示商譽(yù)賬面原值,。 新增【業(yè)績承諾及商譽(yù)情況】信息展示，具體細(xì)節(jié)展示承諾主體,，承諾扣非凈利潤具體年份情況,，承諾業(yè)績金額、業(yè)績承諾實現(xiàn)完成情況,、完成率,，是否已完成等等。 
新增【業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績完成及商譽(yù)履行情況】信息,，展示業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計年度標(biāo)的承諾業(yè)績,、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況,、完成率、商譽(yù)賬面原值,、商譽(yù)減值損失,、商譽(yù)凈值、商譽(yù)凈值占當(dāng)期資產(chǎn)比例等等,，清晰掌握公司商譽(yù)概況,。 上市公司商譽(yù)變化趨勢，可視化圖標(biāo)展示商譽(yù)賬面原值,、商譽(yù)減持準(zhǔn)備,、商譽(yù)凈值等占比情況,，更直觀了解公司商譽(yù)歷年來的變化趨勢,。 如何查詢？ 打開易董——【數(shù)據(jù)】——【商譽(yù)】,，即可查閱,。??
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