法律知識要點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任,，但是一人有限責(zé)任公司有特殊的規(guī)定。

根據(jù)公司法第六十二條的規(guī)定,，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；公司法第六十三條規(guī)定,，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

根據(jù)上述法律規(guī)定,，一人有限責(zé)任公司的法律責(zé)任除了和普通有限責(zé)任公司一樣之外,，還要額外的承擔(dān)一個(gè)舉證上的倒置責(zé)任，即一人有限責(zé)任公司的股東需要自證個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒有與公司財(cái)產(chǎn)混同,。

根據(jù)公司法六十三條的規(guī)定,，當(dāng)一人有限公司對外負(fù)有債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求股東個(gè)人提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東個(gè)人財(cái)產(chǎn),，如果股東個(gè)人無法提供證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的,，那么股東個(gè)人需要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

這是因?yàn)橐蝗擞邢挢?zé)任公司只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東,，在沒有其它股東制約的情況下,，一人有限責(zé)任公司容易被高度控制，淪為股東個(gè)人工具,，公司人格失去獨(dú)立性,，容易發(fā)生股東個(gè)人與公司財(cái)產(chǎn)混同的情況。

所以,，公司法第六十三條規(guī)定的股東個(gè)人與公司是否有財(cái)產(chǎn)混同的舉證責(zé)任倒置,，本質(zhì)上就是倒逼機(jī)制，促使一人有限責(zé)任公司能嚴(yán)格依法規(guī)范經(jīng)營,，進(jìn)而保障債權(quán)人的利益,。

案情簡介

建筑工程材料公司訴稱：鄭某杰、陳某亮為物資公司的股東，物資公司拖欠建筑材料公司貨款330403.5元及逾期付款利息未還,，經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行發(fā)現(xiàn)無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,，后法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。

因此,，二股東應(yīng)當(dāng)在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，陳某亮在實(shí)繳出資的情形下將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鄭某杰，仍應(yīng)與鄭某杰共同在其未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。

物資公司變更為一人有限責(zé)任公司后，鄭某杰作為股東,，不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，在此情形下,，建筑工程材料公司要求其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。

建筑材料公司的訴訟請求：鄭某杰、陳某亮對第1247號民事判決第一判項(xiàng)下物資公司拖欠建筑材料公司貨款330403.5元及逾期付款利息承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。

鄭某杰答辯稱：建筑工程材料公司與物資公司發(fā)生交易時(shí),，物資公司 為一般的有限公司，尚未變更為一人公司,，鄭某杰和陳某亮均嚴(yán)格依照法律規(guī)定經(jīng)營物資公司 ,，股東財(cái)產(chǎn)沒有與公司財(cái)產(chǎn)混同，且物資公司 變更為一人公司的同時(shí),，增加了注冊資本為3100萬元,，并未損害公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

鄭某杰向法院提交的證據(jù)有：1,、物資公司 2019年1月-12月財(cái)務(wù)報(bào)告表（含科目匯總表,、資產(chǎn)負(fù)債表、企業(yè)所得稅月（季）度預(yù)繳納稅申報(bào)表,、記賬憑證）,，擬證明物資公司 自2019年2月變更為一人有限責(zé)任公司之后，鄭某杰的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于物資公司 的財(cái)產(chǎn),；

2,、物資公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，擬證明物資公司 經(jīng)過獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),，鄭某杰的財(cái)產(chǎn)與物資公司 財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,。

裁判觀點(diǎn)

法院審理認(rèn)為：鄭某杰提交的物資公司 2019年1月-12月財(cái)務(wù)報(bào)告表及物資公司 2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，足以證明物資公司自2019年2月22日變更為一人有限責(zé)任公司后,，物資公司履行了《中華人民共和國公司法》第六十二條“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”規(guī)定的義務(wù)。

物資公司 2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告中，會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見為：“后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照《小企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制,，公允反映了物資公司 2019年12月31日的財(cái)務(wù)狀況及2019年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”,，可見物資公司的財(cái)務(wù)管理是符合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則，鄭某杰就其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于物資公司的財(cái)產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)行了舉證,。建筑工程材料公司未提供充分有效的證據(jù)證實(shí)鄭某杰的財(cái)產(chǎn)與物資公司 的財(cái)產(chǎn)存在混同,。

建筑工程材料公司主張鄭某杰、陳某亮應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)對物資公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，且建筑工程材料公司確認(rèn)鄭某杰,、陳某亮已經(jīng)履行了公司成立時(shí)的100萬元出資義務(wù)。

物資公司雖于2018年10月11日增加了注冊資本,，但建筑工程材料公司與物資公司發(fā)生交易系基于物資公司增資之前的資產(chǎn)狀況,，與物資公司之后的增資是否到位沒有直接因果關(guān)系。

且增資部分的注冊資本認(rèn)繳出資時(shí)間為2035年11月15日,，至今尚未到期,，建筑工程材料公司基于增資之前的債務(wù)要求鄭某杰、陳某亮對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，缺乏事實(shí)與法律依據(jù),。

裁判結(jié)果

綜上，法院判決：駁回建筑工程材料有限公司的全部訴訟請求,。

案例評析

該案中,，物資公司為一人有限責(zé)任公司，鄭某杰是唯一的股東,，物資公司拖欠建筑材料公司貨款330403.5元及逾期付款利息未還,，建設(shè)工程材料公司有權(quán)以股東鄭某杰個(gè)人財(cái)產(chǎn)公司財(cái)產(chǎn)混同為由承擔(dān)清償責(zé)任。但是,，物資公司履行了《中華人民共和國公司法》第六十二條“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”規(guī)定的義務(wù)，并向法院充分的進(jìn)行了舉證證明股東鄭某杰個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,。因此,，法院判決股東鄭某杰不承擔(dān)責(zé)任，駁回了建筑材料公司的訴訟請求,。

文章中引用案例是為了更好的解讀和分析法律知識,，作者已對案例內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理、匯編和刪減,，案例中的法律觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用,。讀者朋友有任何的問題或建議，請直接留言,！

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