|
本想安安靜靜的休息,，誰知作為一個(gè)資深的無業(yè)游民，不上班比上班還忙,。 依舊是頂著月亮起床,，迎著月亮回家 與友人聊天中，我們深感不幸,，但是也幸,。 我們生于亂世 所謂亂世，并非兵荒馬亂 而是人心之亂。 心亂了,，陰陽顛倒的物質(zhì)生活便使得我們病入膏肓,。 我這幾年，身邊遇到了太多人,， 身邊數(shù)不清的注冊會(huì)計(jì)師,，很多卻成為審計(jì)的掘墓人 只會(huì)考試，卻不能解決問題 如同醫(yī)生不會(huì)看病,，卻只會(huì)開藥,。 看起來是服務(wù)業(yè)，更看重賺錢 短期能掙點(diǎn)快錢,，長期來看卻沒有價(jià)值 審計(jì)本是一個(gè)充滿機(jī)遇與樂趣的行業(yè) 審計(jì)本應(yīng)即是形而上之道,，又應(yīng)是形而下之器 卻在江湖中變得迷離 經(jīng)濟(jì)下行，人心則亂,，心亂必病 總想得道,，卻總是離道 渴望靈魂，卻總被肉體拖著墮落 東升西落,，草木枯榮 不過一場游戲,。 股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵(lì)， 這本身律師的活,，如今,，律師來搶會(huì)計(jì)師的飯碗 我也半路出家，去搶些律師的飯 一個(gè)公司的生死如同一個(gè)人 一個(gè)公司,，如何生，如何死,，與其股權(quán)設(shè)計(jì)息息相關(guān),。 有結(jié)婚就有離婚，如何結(jié)婚,，就決定著如何離婚,，這是一個(gè)周期。 離婚的方式有很多種,，可以好聚好散,，可以分居，可以大罵,，可以仇殺,。 一個(gè)公司的成立，首先要確定核心的團(tuán)隊(duì),，什么是核心團(tuán)隊(duì),，感召、前瞻、影響,、決策,、控制。 核心團(tuán)隊(duì)形成,，股權(quán)比例的分配尤其重要,。一山不容二虎，必然要選出一個(gè)老大,，帶領(lǐng)兄弟們打江山,。 所以股權(quán)比例的設(shè)計(jì)，通常要遵循幾個(gè)臨界點(diǎn),，67% 51% 34% 10% 3% 1%,。 這九個(gè)臨界點(diǎn)代表著九大穴位，來自于公司法,。比如,，為什么會(huì)出現(xiàn)67%，因?yàn)楣蓶|大會(huì)的重要決議都規(guī)定要三分之二的表決權(quán),，那么三分之二剛好就是66.667%,，這就代表著絕對的權(quán)力。 主要的臨界點(diǎn)如下： （1）絕對控制權(quán) 67%,，相當(dāng)于 100% 的權(quán)力,，修改公司章程/分立、合并,、變更主營項(xiàng)目,、重大決策。 （2）相對控制權(quán) 51%,，控制線,，絕對控制公司 （3）安全控制權(quán) 34%，一票否決權(quán) （4）30% 上市公司要約收購線 （5）20% 重大同業(yè)競爭警示線 （6）臨時(shí)會(huì)議權(quán) 10%,，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司 （7）5% 重大股權(quán)變動(dòng)警示線 （8）臨時(shí)提案權(quán) 3%,，提前開小會(huì) （9）代位訴訟權(quán) 1%，亦稱派生訴訟權(quán),，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查） 所以,，通常，股權(quán)我們不鼓勵(lì)平分 兩個(gè)股東的情況下,，可以考慮四六分,、三七分、二八分,。 三個(gè)股東則不建議持股比例為四四二或三三四,。 也不建議四五一分配，因?yàn)椴荒苓^半數(shù) 如果四個(gè)股東，通常建議大股東的股份大于第二,、三個(gè)股東股份之和,，但小于二、三,、四股東之和,。 股權(quán)的設(shè)計(jì)不僅僅是靜態(tài)的，而應(yīng)該是動(dòng)態(tài)的,。 比如,，你是一個(gè)優(yōu)秀的審計(jì)師，但事務(wù)所的工作加班,、機(jī)械,，于是你想改變現(xiàn)狀。你設(shè)計(jì)并開發(fā)出一套出色的審計(jì)系統(tǒng),，但是想把它推廣,，你需要接觸行業(yè)大咖的幫助，需要找到投資人投資,。于是有一天,，你結(jié)識(shí)到了行業(yè)內(nèi)的審計(jì)大咖，兩人一醉方休,，相見恨晚,。你們找到了一個(gè)土豪，土豪負(fù)責(zé)出錢投資,。那么股權(quán)如何分配,，成為了你想的問題，系統(tǒng)是你開發(fā)的,，如何才能控制公司,，又能保證安全。 最初,，我的想法是這樣的： 為什么這么復(fù)雜呢，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司出資以認(rèn)繳實(shí)繳為限的,，所以我們利用一個(gè)有限責(zé)任公司來控制上海公司實(shí)施業(yè)務(wù),。但是這樣做，審計(jì)大咖和土豪可能就不干了,，這容易被你玩死了,。 于是，我們又做了下邊的一個(gè)結(jié)構(gòu)： 我依然設(shè)置一個(gè)控股公司,，并成立一個(gè)有限合伙企業(yè)做為持股平臺(tái),，這樣利用兩個(gè)有限公司達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)隔離，利用有限合伙掌握控制權(quán)，以控股公司作為GP,。 其實(shí)做到這一步,，就想順便說說股權(quán)激勵(lì)。 股權(quán)激勵(lì)其實(shí)解決的問題很多,，一方面是我們熟知的員工,，也解決了一部分管理層收購的風(fēng)險(xiǎn)。 通過股權(quán)激勵(lì)的方式釋兵權(quán)
我們要解決多個(gè)問題，一個(gè)是和核心員工的穩(wěn)定性,，一個(gè)是合理的規(guī)避一些稅款或財(cái)務(wù)規(guī)劃,，于是我們做了下面這種結(jié)構(gòu)： 我想通過一個(gè)控股公司，將兩個(gè)公司合并,，體現(xiàn)出這個(gè)公司的真正的利潤,。再設(shè)立合伙企業(yè)，作為股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái),。 高管的持股,，我們用的是虛擬分紅的限制性股票加期權(quán)的模式。這其實(shí)就是一種動(dòng)態(tài)的股權(quán),。 規(guī)定五年內(nèi)只有分紅權(quán),，但是砍掉部分獎(jiǎng)金和提成，將其裝入股權(quán)池,，員工可以用分紅直接購買股份而不拿現(xiàn)金,。這樣的做法，讓員工分紅金額遠(yuǎn)高于獎(jiǎng)金提成,，但是未必會(huì)兌換,，大家更樂于直接換做股份。一旦股份持有達(dá)到五年,，便可以從合伙企業(yè)中拿出來,，得到期權(quán)，并直接控股公司,，成為真正股東,，但是期權(quán)設(shè)置三年的禁限期，然后以三三四的比例兌換,。 當(dāng)然,，股權(quán)激勵(lì)和設(shè)置的流程是復(fù)雜,，需要一系列的文件支持，包括公司章程,，各種決議,，各類協(xié)議，還有議事規(guī)則,，缺一不可,。 行走江湖， 但是,，我始終覺得 出來混,，要講道義 做事業(yè)，最大的敵人就是貪婪 在這個(gè)世界,，我們經(jīng)歷著各種誘惑 該掙的錢掙,，不該掙的錢不掙 要講誠信 如果作為老大，要能帶領(lǐng)兄弟們打江山,，而不是壓榨 兄弟們都是來幫你掙錢的 自己要吃苦在前,，享樂在后， 給與兄弟們足夠的權(quán)益和支持 否則,，兄弟們跟你混什么,？ |
|
|
