我們在談論股權的時候,，通常會談到什么呢,？總的來說，主要是談論股權架構,、股權運作,、股權激勵這三個與股權有關的話題。

其中,，股權架構是在企業(yè)初創(chuàng)時必然要面對一個問題,，主要涉及股權比例的分配、持股主體的選擇,、表決權的約定等內容,。

在公司注冊成立后經營過程中，企業(yè)必須要面對兩個無法回避的問題：

• 一個是資金的問題,，

• 一個是人才的問題,，

股權運作是解決股權投融資的問題，股權激勵則是解決公司留住和吸引人才的問題,。本文主要探討的是如何通過股權頂層架構設計保障控制權和實現(xiàn)節(jié)稅,。

在筆者律師執(zhí)業(yè)的10年期間，服務和輔導過很多企業(yè)家,，我發(fā)現(xiàn)大部分企業(yè)家對于公司股權架構的設計并不重視,，甚至有些企業(yè)家不知道股權架構的內涵，簡單地認為股權架構就是公司股權比例的分配,，并未認識到公司股權頂層架構的設計對于保障創(chuàng)始人對公司的控制權和降低股東的稅負有著非常重要的意義,。

針對企業(yè)家們普遍對于股權架構頂層設計的價值與意義認知不夠的實際情況，為讓企業(yè)家們認清股權頂層架構設計的現(xiàn)實必要性,，本文將結合筆者多年的股權咨詢和服務的實戰(zhàn)經驗,，從控制權和稅務成本兩個維度來解析如何進行股權架構設計，以期對企業(yè)家朋友產生有益的啟發(fā)和思考,。

股權架構是公司治理的源頭，良好的股權架構將為公司管理、決策以及開展股權激勵和股權融資奠定堅實的基礎,；如果股權架構存在隱患,，那么隨著公司發(fā)展，股東之間往往會產生分歧和矛盾,，甚至產生控制權糾紛?，F(xiàn)實中，諸如“真功夫”,、“雷士照明”,、“當當網”等企業(yè)出現(xiàn)的悲劇大家都耳熟能詳,，根本原因是股權架構設計存在缺陷,。

企業(yè)家實現(xiàn)公司控制權的方式主要包括內部控制和外部架構控制,，內部控制可以通過股權控制,、協(xié)議和章程控制、董事會控制等方式實現(xiàn),，外部控制包括控股公司金字塔杠桿架構和有限合伙企業(yè)架構,。

1、企業(yè)家通過股權實現(xiàn)控制權,，必須知道的幾條股權比例線,。

企業(yè)要設計好股權架構、消除公司發(fā)展過程中控制權隱患,，就要熟悉相關股權比例對控制權的影響,。對于股東而言，持有不同比例的股權具有不同的意義,。

《公司法》中規(guī)定的幾個重要比例,，是股權控制的“生命線”。

根據公司法規(guī)定,，持有67%（三分之二）以上股權的股東享有對公司絕對控制權,，有權決定公司的一切事項；持有51%以上股權的股東享有對公司的相對控制權,，有權決定公司的日常經營事務,；持有公司34%（三分之一）以上的股東對公司重大事項享有一票否決權。

所以,，通過股權比例實現(xiàn)控制是最簡單高效的控制方式,。

2、一致行動協(xié)議,、委托投票,、公司章程可以有效幫助企業(yè)家實現(xiàn)公司控制權。

有些時候,，企業(yè)的客觀實際情況（比如股東未來貢獻價值在創(chuàng)業(yè)初期無法確定）決定了企業(yè)的股權分配比例一開始就無法做到有明確的實際控制人,，出現(xiàn)平分股權或者股權均衡的情況,，這種情況下就只能通過股權控制以外的其他方式來解決前述問題帶來的公司沒有實際控制人的問題。

股東之間通過簽署一致行動協(xié)議可以實現(xiàn)股東在出現(xiàn)分歧時以誰的意見作為決策依據的問題,，或者股東將投票權直接委托給其他股東行使,，進而保證公司能夠有效決策，不陷入僵局,。

除此以外,，有限責任公司根據《公司法》的規(guī)定，可以通過公司章程約定同股不同權方式,，實現(xiàn)股權比例與表決權的分離,，通過章程直接確定股東享有表決權的比例，依法實現(xiàn)對公司的控制,，進而保障公司能快速有效決策,。

3、控制董事會是企業(yè)家實現(xiàn)公司實際控制權的有效方式,。

阿里巴巴以馬云為主導的合伙人就是通過控制董事會實現(xiàn)對公司實際控制的,。而對于通過董事會控制公司，往往被股東們所忽視,。公司董事會是公司日常經營的決策機構,，有權決定公司機構的設置和總經理、財務總監(jiān)等公司核心人員的選聘,、解聘,。公司創(chuàng)始人通過享有董事會多數(shù)席位，可以實現(xiàn)即便在股權比例不能絕對控股的情形下,，也可有效對公司實際控制,，掌握公司的實際經營權。

1,、金字塔架構

根據調查報告顯示,，我國90%以上的上市民營企業(yè)采用的都是控股公司金字塔架構。其中,，很重要的一個原因就是因為企業(yè)家可以借助金字塔架構的杠桿效果,，達到以小博大，進而間接實現(xiàn)對經營主體公司或上市公司的控制權,。

2,、有限合伙企業(yè)架構

合伙企業(yè)分為普通合伙和有限合伙，相對于普通合伙所有合伙人承擔無限連帶責任,，因為有限合伙中的有限合伙人承擔有限責任,，很適合財務投資人，同時因為有限合伙人沒有經營決策權，也非常適合用于做股權激勵,，這也是目前有限合伙非常流行的原因,。

公司在股權激勵的過程，往往需要釋放股權,，這必然會減弱大股東的控制權,，但有限合伙的形式可以很好的解決這個問題，即既可以達到滿足被激勵對象的分紅需求,，又不會削弱控股股東的控制權,。

因此，有限合伙作為保障控制權的分股方式,，被廣泛的得到使用,，市值超過2萬億元的螞蟻金服集團采用的就是有限合伙架構，且馬云將有限合伙用到了極致,，被全世界學習借鑒使用,。

公司在注冊成立時必然要面對持股主體的選擇,，而持股主體的不同會在企業(yè)經營過程中產生不同稅務負擔。目前,，我國合法的持股主體主要包括公司,、自然人、個人獨自企業(yè)和合伙企業(yè)四種,。

每種持股主體各有自己的利弊,，企業(yè)要根據實際經營的需要做出選擇，沒有最好的持股方式,，只有最適合的,。

自然人作為公司股東，在取得分紅時需要繳納20%的個稅,。

如果成立公司是為了長期經營,，分取紅利并再投資，因為居民企業(yè)之間的分紅免征企業(yè)所得稅,，公司持股可以不繳所得稅,，通常建議采用公司持股的方式，不建議自然人做股東,；

如果是為了后期公司實現(xiàn)并購轉讓的,，考慮到公司轉讓股權的雙重稅負會產生高達40%稅負，不建議采用股東持股方式,，一般采用自然人持股,。

如果是為股權激勵而搭建持股平臺，一般建議采用有限合伙的方式，不建議用公司做持股平臺,，因為有限合伙既可以保證控制權不減弱,，也便于利用有關稅收優(yōu)惠政策，降低稅負,，且公司做持股平臺后期套現(xiàn)稅負為40%非常高,，有限合伙相對較低。

以上僅是對股權架構設計過程的稅負負擔的基礎分析,，對一些復雜情況通常還要做特殊安排,。

現(xiàn)實中，很多公司創(chuàng)始人因為認知原因,，忽視股權架構的前期設計,，認為股權架構設計是大公司才會做的事，自己的企業(yè)規(guī)模還小沒有必要考慮,。

后來,，隨著企業(yè)的經營發(fā)展、產業(yè)延伸,，不斷壯大,，一些潛在的問題就開始慢慢顯現(xiàn)出來，這時候為了解決問題再開始考慮找律師等專業(yè)人士提供解決方案,，必然產生較大的時間和金錢成本,，需要付出巨大的代價。

其實,，股權架構設計與公司經營合法合規(guī)一樣,，跟公司規(guī)模的大小無關，不論企業(yè)規(guī)模的大小,，股權架構設計都有著同等重要的意義,，與其亡羊補牢，在出現(xiàn)問題后再調整,，不如提前做好規(guī)劃,，盡早完善公司股權架構設計。

簡而言之,，股權架構設計為公司戰(zhàn)略服務的,，股權架構設計的總體原則是要以終為始，企業(yè)家要根據公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略來定制化地進行股權架構的頂層設計,。