過去6個月,，安永助力多家上市公司成功完成分拆上市,，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)價值的躍升,。例如,，2020年5月,，一家在中國云服務(wù)市場上的云服務(wù)提供商,，從2019年12月20日首次秘密提交上市申報材料開始，歷時不到5個月,，成功在美國納斯達(dá)克掛牌上市,，發(fā)行數(shù)量比擬發(fā)行量超發(fā)20%，上市首日收漲超40%,，此次分拆上市,，是其在香港上市的母公司又一個分拆上市的案例。

2020年6月,，一家已進(jìn)入臨床階段,、主要研發(fā)血液、腫瘤等疾病新型細(xì)胞治療的生物制藥公司,，從一家市值300億港元的香港主板上市公司中分拆后,，在美國納斯達(dá)克交易所成功上市，以開盤價計算,，市值接近50億美元,，此次分拆上市也促進(jìn)了母公司四大業(yè)務(wù)板塊的快速發(fā)展以及全球業(yè)務(wù)的推進(jìn)。

2020年7月22日,，正值科創(chuàng)板開市一周年,，一家生物醫(yī)藥公司成功登陸科創(chuàng)板，當(dāng)天市值超過人民幣300億元,。這家生物醫(yī)藥公司作為中國第一批專注于抗體藥物的創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè),，系香港聯(lián)交所主板上市著名藥企的控股子公司，分拆上市后,，按上市首日收盤價換算,，其市值已超過母公司市值。

分拆上市成為上市公司優(yōu)化資源配置,、提升企業(yè)價值的重要路徑,。

一,、分拆上市的有利影響

分拆上市,，對上市公司及分拆子公司而言，都可能帶來諸多方面的好處：

• 理順內(nèi)部架構(gòu)

• 聚焦主業(yè)發(fā)展

• 拓寬融資渠道

• 重構(gòu)估值體系

• 完善激勵機(jī)制

• 促進(jìn)管理提效

• 實(shí)現(xiàn)股權(quán)流動

• 提升企業(yè)價值

二,、分拆上市的類型

上市公司考慮自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要,、所在地監(jiān)管政策,、分拆子公司的經(jīng)營情況、目標(biāo)市場的發(fā)行上市條件等因素,，決定分拆后子公司上市的地點(diǎn),。

按上市公司及分拆子公司上市地點(diǎn)的不同，分拆上市主要分為四種類型：

1. 境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市

2. 境內(nèi)上市公司分拆子公司在境外上市

3. 境外上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市

4. 境外上市公司分拆子公司在境外上市

三,、分拆上市的相關(guān)規(guī)定

上市公司分拆子公司上市,，上市公司、分拆子公司分別需要符合所屬監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和要求,，兩者缺一不可,。

一方面，上市公司作為公眾公司,，需要符合上市公司所屬監(jiān)管部門的相關(guān)要求,。上市公司需要履行分拆上市相關(guān)的決策、審批,、公告等程序,。上市公司因分拆上市的類型不同，所需遵循的規(guī)定以及需履行的程序也各不相同,。例如：境內(nèi)上市公司分拆子公司境外上市的,，境內(nèi)上市企業(yè)需符合《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)[2004]67號）》等相關(guān)規(guī)定；香港上市公司分拆子公司的,，香港上市企業(yè)需符合《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第15項應(yīng)用指引等相關(guān)規(guī)定,。

建議上市公司盡早了解所屬監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于分拆上市的相關(guān)規(guī)定，獲知關(guān)鍵節(jié)點(diǎn),，有效推進(jìn)工作安排,，并與所屬監(jiān)管部門及時、充分溝通,，適時完成各項必需程序,。

另一方面，分拆的子公司需符合擬上市板的首次公開發(fā)行股票并上市交易的相關(guān)規(guī)定,。分拆的子公司作為獨(dú)立的發(fā)行人,，在目標(biāo)市場提交首發(fā)及上市申請，就必須滿足目標(biāo)市場所屬監(jiān)管部門所制定的各項發(fā)行條件和上市條件,，通過其審批,，才能成功發(fā)行并上市交易。例如：分拆子公司擬在香港聯(lián)交所上市,，則需遵循香港聯(lián)合交易所有限公司的《主板上市規(guī)則》《GEM上市規(guī)則》《主板上市規(guī)則修訂》《GEM上市規(guī)則修訂》,、各項應(yīng)用指引等相關(guān)規(guī)定；分拆子公司擬在美國納斯達(dá)克證券交易所上市,，則需遵循《納斯達(dá)克初次上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,；分拆子公司擬在我國境內(nèi)上市,，則需遵循《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

建議上市公司盡早了解擬上市板的相關(guān)上市規(guī)則,，在分拆子公司,、進(jìn)行資產(chǎn)重組時充分考慮相關(guān)上市條件等的要求，避免分拆的子公司在上市審核階段面臨難以解決的致命問題,，而面臨分拆上市可能失敗的風(fēng)險,。

對于分拆子公司擬在境內(nèi)上市的企業(yè)，請?zhí)貏e關(guān)注以下兩個文件,，判斷是否需符合相關(guān)規(guī)定：

1,、2019年12月頒布的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，僅適用于境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的情形,。存在此情形的,，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問（應(yīng)當(dāng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格）、律師事務(wù)所,、具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就分拆事項出具意見,。

2、《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題8,、問題22,，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》問答4，《深圳證券交易所科創(chuàng)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問答6,，對分拆上市提出了一些特別要求,。

四、分拆上市需重點(diǎn)關(guān)注的主要事項

分拆上市能給上市公司及分拆子公司帶來諸多好處,，但在實(shí)際操作過程中,，上市公司及分拆子公司面臨較多的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，涉及業(yè)務(wù),、組織機(jī)構(gòu),、技術(shù)、人員等多個方面,。通常而言,，在申請首發(fā)及上市的審核階段，分拆上市的相關(guān)事項也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)審核的領(lǐng)域,。

根據(jù)安永多年觀察以及分拆上市成功案例的審計經(jīng)驗,，分拆上市需重點(diǎn)關(guān)注的主要事項包括但不限于以下主要事項：

分拆上市，是上市公司面臨的重大機(jī)遇和挑戰(zhàn),，可能是優(yōu)化資源配置,、提升企業(yè)價值的重要路徑。過程中需要大量的專業(yè)判斷和處理技巧，更早地邀請專業(yè)機(jī)構(gòu)參與,，將使上市公司更高效地實(shí)現(xiàn)此戰(zhàn)略目標(biāo),。

安永團(tuán)隊,，在境內(nèi)外的主要證券交易所已有很多成功分拆上市的案例,，在分拆上市領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗和專業(yè)服務(wù)能力，將竭誠助力上市公司完成分拆上市的每一步,。

本文是為提供一般信息的用途所撰寫,，并非旨在成為可依賴的會計、稅務(wù)或其他專業(yè)意見,。請向您的顧問獲取具體意見,。