昨日晚間,，王子新材發(fā)布了一系列擬收購北京飛流九天科技有限公司全部股權(quán)的項目公告。根據(jù)《利潤補償協(xié)議》,，飛流九天承諾,，2016年度——2018年度，飛流九天扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4億元,、5億元,、6億元。

近兩年來,，移動游戲市場的持續(xù)升溫引發(fā)了資本的躁動,，無論是財務(wù)型運作，還是資本型運作,，并購還是出售,，都十分活躍。雖然前段期間傳出“證監(jiān)會叫停上市公司跨界定增,，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融,、游戲、影視,、VR四個行業(yè),。”,，但是依然不能阻擋A股市場進軍手游市場的熱潮,。

根據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，游戲行業(yè)涉及的并購交易金額2013年為188億元,，2014年有253億元,，2015年達到了615億元。資本持續(xù)看好手游行業(yè),，被并購的手游公司也大多描繪了靚麗的業(yè)績前景,，給出了大幅增長的業(yè)績承諾，那么游戲公司尤其是中小型游戲公司為什么喜歡進行業(yè)績承諾呢,？

業(yè)績承諾”的通俗叫法是“對賭”,，業(yè)績承諾主要是為了遏制大股東隨意收購,，從而阻礙損害中小股東的一些交易行為。

并購中主要的估值方法有資產(chǎn)負債表法,、收益現(xiàn)值法（DCF method,，同類的還有假設(shè)開發(fā)法）和市場法（multiples method，市盈率,、市凈率法等）,。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十四條的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法,、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的,，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見,；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議,。

所以，評估中如果采用收益現(xiàn)值法的,，在A股市場一般會采取對賭的方式,。而對賭的目的則是為了防止標的公司老板虛增未來收入,，調(diào)高估值的情況,，那么對賭就很必要了。收購的估值是建立在標的公司提供的資料測算基礎(chǔ)上,，那么標的公司理應(yīng)對這些測算負責(zé),。

近年來，大量傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進軍游戲行業(yè),。如生產(chǎn)農(nóng)藥,、獸藥的升華拜克以16億元的價格收購成都炎龍科技100%股權(quán)，游戲業(yè)務(wù)成為其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重點方向;從事管道生產(chǎn)的巨龍管業(yè)溢價25.5倍以30億元的價格收購艾格拉斯;中南重工以8.7億元收購值尚互動100%股權(quán),，主業(yè)繼續(xù)向文化娛樂轉(zhuǎn)型,。

而A股市場對移動游戲的投融資活動通常有三種目的：一是投資方依靠游戲業(yè)務(wù)贏利，通過收購多家移動游戲公司,，形成以自身為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈,；二是非游戲業(yè)務(wù)型公司的跨界投資，主要因為看好移動游戲市場短期內(nèi)快速增長的爆發(fā)力,，希望通過移動游戲業(yè)務(wù)贏利,，甚至幫助母公司扭虧為盈；三是通過入股移動游戲公司或出售移動游戲公司的方式,，拉高股票價格并且美化財務(wù)業(yè)績,。此類公司主要根據(jù)自身贏利狀況進行決策，難以判斷其是否會長期支持移動游戲業(yè)務(wù)的發(fā)展,。

在A股上市公司并購游戲企業(yè)案例中,，溢價多在15到30倍,，比傳統(tǒng)行業(yè)高很多。天舟文化收購廣州游愛,，溢價20倍;中南重工收購深圳值尚互動,，溢價23倍;科冕木業(yè)收購雷尚科技，溢價27倍,。

但隨著并購方案溢價不斷上升,，游戲公司并購標的不得不作出相應(yīng)的業(yè)績承諾，相伴而來的就是由于中國游戲產(chǎn)業(yè)規(guī)模增速放緩,，缺乏新增長引擎,，眾多游戲公司陷入增長困境，從而無法實現(xiàn)當(dāng)初業(yè)績承諾的窘境,。在相關(guān)的標的公司中,，有不少公司業(yè)績不達業(yè)績承諾的50%，甚至更低,。

部分A股公司收購的手游公司業(yè)績承諾及完成情況

飛流近三年來先后經(jīng)歷5次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，其估值也從最初的1350萬上漲到50億，根據(jù)王子新材的收購公告披露顯示,，飛流九天收入主要包括移動游戲業(yè)務(wù)收入和移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)收入,，截止到2015年12月31日，飛流賬面總資產(chǎn)9.1億,，總負債2.8億,。凈資產(chǎn)2.3億，最近兩年,，飛流九天實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 68,652.67 萬元,、90,391.78 萬元，實現(xiàn)的凈利潤分比為13,926.73 萬元,、28,657.74 萬元,，飛流九天營業(yè)收入及營業(yè)利潤快速增加，主營業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好,。

2015年移動游戲業(yè)務(wù)收入4.54億,，移動互聯(lián)網(wǎng)營銷收入4.49億。飛流九天在線運營的境內(nèi)游戲有《攻城掠地》,、《啪啪三國》,、《坦克風(fēng)云》和《龍騎戰(zhàn)歌》等，韓國運營的游戲有《神魔大陸》和《蒼穹變》,。而在儲備方面,，2016年到2020年開始計劃新增自主運營游戲5款，評級均為B級,，獨代運營游戲41款以及聯(lián)合運營游戲12款,。

在充斥嚴酷競爭的手游市場,，對于大部分手游公司來說，生存或許才是第一要務(wù),。而支撐起高估值的業(yè)績承諾恐成A股相關(guān)公司的“南柯一夢”,，所以對于游戲公司來說對賭協(xié)議一方面是對自身股權(quán)的保護，另一方面也是對游戲公司的壓力,，飛流能否在3年內(nèi)完成業(yè)績承諾,，也需要時間和市場來證明。