【編者語(yǔ)】

住所法院管轄權(quán),，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未在中。

合同原則定管轄,，

在后約定優(yōu)先行,。

【案情·判決】

潘明欣（住所地北京市）與紀(jì)世賢、盧天贈(zèng),、郭東澤（三人住所地均為福建?。┖炗啞豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》，約定：“代持期間,，雙方如發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，協(xié)商不成,，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院起訴,。”雙方發(fā)生糾紛后,，潘明欣向福建省高級(jí)人民法院起訴,，福建省高級(jí)人民法院立案受理。訴訟期間，郭東澤與潘明欣簽訂的《債務(wù)結(jié)算暨和解協(xié)議》載明：“乙方潘明欣于2018年8月向福建省高級(jí)人民法院提起訴訟,。各方同意解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》,，本協(xié)議爭(zhēng)議提交甲方郭東澤所在地法院解決”。盧天贈(zèng)和紀(jì)世賢分別簽訂《同意書(shū)暨授權(quán)委托書(shū)》,，載明：紀(jì)世賢,、盧天贈(zèng)同意解除2015年4月24日與潘明欣、郭東澤簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》,，并全權(quán)授權(quán)郭東澤簽署與解除前述協(xié)議相關(guān)的文件,。郭東澤、盧天贈(zèng)認(rèn)為福建高院對(duì)本案沒(méi)有管轄權(quán),，應(yīng)當(dāng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》約定：甲方（潘明欣）住所地法院或者由公司住所地法院管轄,，故提起管轄權(quán)異議之訴。

最高院裁定：福建省高級(jí)人民法院對(duì)本案有管轄權(quán),。

【評(píng)析·公司治理建議】

一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用公司住所地管轄的特殊地域管轄原則

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條及其司法解釋的規(guī)定，因公司設(shè)立,、確認(rèn)股東資格,、分配利潤(rùn)、公司解散,、股東名冊(cè)記載,、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán),、公司決議,、公司合并、公司分立,、公司減資,、公司增資、公司清算案件等糾紛提起的訴訟由公司住所地法院管轄,。本條屬于特殊地域管轄條款,，其采用列舉式的立法模式，未列明在此列的訴訟糾紛不適用本條款,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是具有給付性質(zhì)的一種合同,，不適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條的規(guī)定。

二,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛確定管轄法院適用一般合同糾紛管轄原則

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為合同糾紛的一種,，適用民事訴訟法規(guī)定的合同糾紛管轄原則，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十三條之規(guī)定,，合同糾紛由被告住所地或合同履行地人民法院管轄,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛合同履行地應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同的“特征義務(wù)”來(lái)確定,。（1）請(qǐng)求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，以接收貨幣一方所在地為合同履行地,，原告住所地為合同履行地,；（2）確認(rèn)受讓股權(quán)取得股東資格，并依法辦理工商變更登記的,，以履行義務(wù)一方所在地為合同履行地，公司注冊(cè)地為合同履行地,；（3）確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或請(qǐng)求撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的,，公司注冊(cè)地為合同履行地；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的對(duì)公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)的爭(zhēng)議等,，公司住所地為合同履行地,。（5）合同沒(méi)有實(shí)際履行，當(dāng)事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的,，由被告住所地人民法院管轄,。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛確定管轄法院的原則：約定優(yōu)于法定,，新約定優(yōu)于舊約定

意思自治原則是現(xiàn)代私法制度的重要基石,，民、商事主體在法律規(guī)定的范圍內(nèi),，可依照自己的意志從事民事活動(dòng),，創(chuàng)設(shè)自己的權(quán)利義務(wù)。法律賦予當(dāng)事人在不違背級(jí)別管轄和專(zhuān)屬管轄時(shí),，可協(xié)議約定管轄法院的權(quán)利,，即合同的雙方當(dāng)事人可以在書(shū)面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地,、合同簽訂地,、原告住所地、標(biāo)的物所在地等人民法院管轄,。

本案中,，當(dāng)事人在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持協(xié)議》、《債務(wù)結(jié)算暨和解協(xié)議》,、《同意書(shū)暨授權(quán)委托書(shū)》中對(duì)管轄法院有著不同的約定,。 新約定是對(duì)之前合同最終的變更約定，故根據(jù)新約定優(yōu)于舊約定的原則,，適用在后約定即由福建省高級(jí)人民法院管轄,。

綜上所述，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中,，如果雙方當(dāng)事人對(duì)管轄法院有明確約定,，且該約定不違反級(jí)別管轄或?qū)俟茌牭囊?guī)定,則以雙方約定的管轄法院作為爭(zhēng)議解決地,；如果雙方當(dāng)事人先后對(duì)管轄有約定的，則按照新約定優(yōu)于舊約定的原則,，以新約定的管轄法院作為爭(zhēng)議解決地,；如果雙方對(duì)于管轄法院沒(méi)有約定或約定不明,則由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，合同履行地應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同的“特征義務(wù)”來(lái)確定,。

【相關(guān)法律條文】

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第二十三條 因合同糾紛提起的訴訟,，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

第二十六條 因公司設(shè)立,、確認(rèn)股東資格,、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟,，由公司住所地人民法院管轄,。

第三十三條 下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專(zhuān)屬管轄：

（一）因不動(dòng)產(chǎn)糾紛提起的訴訟,，由不動(dòng)產(chǎn)所在地人民法院管轄,；

（二）因港口作業(yè)中發(fā)生糾紛提起的訴訟，由港口所在地人民法院管轄,；

（三）因繼承遺產(chǎn)糾紛提起的訴訟,，由被繼承人死亡時(shí)住所地或者主要遺產(chǎn)所在地人民法院管轄。

第三十四條 合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地,、合同履行地,、合同簽訂地、原告住所地,、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄,，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專(zhuān)屬管轄的規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》

第十八條 合同約定履行地點(diǎn)的,，以約定的履行地點(diǎn)為合同履行地,。

合同對(duì)履行地點(diǎn)沒(méi)有約定或者約定不明確，爭(zhēng)議標(biāo)的為給付貨幣的,，接收貨幣一方所在地為合同履行地;交付不動(dòng)產(chǎn)的,，不動(dòng)產(chǎn)所在地為合同履行地;其他標(biāo)的，履行義務(wù)一方所在地為合同履行地,。即時(shí)結(jié)清的合同,，交易行為地為合同履行地。

合同沒(méi)有實(shí)際履行,，當(dāng)事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的,，由被告住所地人民法院管轄。

第二十二條  因股東名冊(cè)記載,、請(qǐng)求變更公司登記,、股東知情權(quán),、公司決議、公司合并,、公司分立,、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟,，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄,。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）

第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的,，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣,、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū),、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件,。