文/徐敏     單位/北京市求實(shí)律師事務(wù)所

摘要：本案為商事仲裁案件，系目標(biāo)公司原股東和投資人之間有關(guān)增資對(duì)賭協(xié)議的糾紛,，求實(shí)律師代理被申請(qǐng)人即目標(biāo)公司原股東YXX等,，最終取得理想的裁決結(jié)果，將對(duì)方申請(qǐng)仲裁的金額1300萬(wàn)元降至裁決金額700萬(wàn)元,。

案件性質(zhì)：商事仲裁,、增資對(duì)賭。

代理階段和委托方身份：

商事仲裁（被申請(qǐng)人）。

辦案結(jié)果：

取得理想的裁決結(jié)果,，將對(duì)方申請(qǐng)仲裁的金額1300萬(wàn)元降至裁決本息金額共計(jì)700萬(wàn)元,。

基本案情：

YXX方是目標(biāo)公司北京中XXX技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“中X公司”）的原有股東，2012年3月,，北京XX創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司,、北京XX投資咨詢中心（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)投公司”）與YXX方及中X公司共同簽署了《認(rèn)購(gòu)增資協(xié)議》，約定創(chuàng)投公司投資1020萬(wàn)元（以10元/股的價(jià)格）成為中X公司股東,，即北京XX創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展有限公司投資1000萬(wàn)元,、北京XX投資咨詢中心投資20萬(wàn)元，協(xié)議中具體對(duì)賭回購(gòu)條款為“如果自甲方（創(chuàng)投公司）投資完成工商變更之日起4年內(nèi)乙方（中X公司）不能公開發(fā)行股票并上市,，則甲方有權(quán)要求乙方或丙方（YXX方）回購(gòu)甲方的股權(quán),，回購(gòu)價(jià)格包括1020萬(wàn)的投資額及每年10%的復(fù)利回報(bào)”。

中X公司于2015年12月24日在新三板掛牌,，2019年4月29日在新三板摘牌,，創(chuàng)投公司作為股東在整個(gè)過程中均表示同意，未提出過異議,。2018年4月,，在YXX的聯(lián)系和積極推動(dòng)下，中X公司引入投資方中創(chuàng)XX以25元/股的價(jià)格受讓了創(chuàng)投公司4%的股權(quán),，已使創(chuàng)投公司收回1000萬(wàn)元,，全部投資本金僅20萬(wàn)元未收回。

2019年8月,，創(chuàng)投公司向北京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁YXX方要求支付股權(quán)回購(gòu)款（本金及復(fù)利）約1230萬(wàn)元（暫計(jì)算至2019.7.31），未將中X公司列為被申請(qǐng)人,。

求實(shí)律師接受委托后,，梳理了自2012年創(chuàng)投公司投資中X公司至今的整個(gè)事實(shí)過程，認(rèn)為創(chuàng)投公司沒有及時(shí)收回全部投資,，其自身也有過錯(cuò)和矛盾之處,，于是搜集整理了200多頁(yè)的證據(jù)材料，并從事實(shí)和法律的角度提出了十幾項(xiàng)有理有據(jù)的抗辯理由,，最終大部分抗辯理由獲得仲裁委支持,，裁決YXX方向創(chuàng)投公司支付本息金額共計(jì)700萬(wàn)元。

辦案心得：

一,、充分舉證,，從客觀事實(shí)和法律規(guī)定方面做足準(zhǔn)備。

二,、分析對(duì)賭相關(guān)的大量審判案例,，熟悉法院和仲裁委的審判思維和處理規(guī)則，緊扣爭(zhēng)議焦點(diǎn)進(jìn)行充分抗辯,。

三,、熟悉《合同法》,、《公司法》、《民法通則》,、《民法總則》,、《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》及司法解釋等法律規(guī)定，及時(shí)更新專業(yè)法律知識(shí),。

四,、有處理涉及《合同法》、《公司法》相關(guān)糾紛的豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和扎實(shí)基本功,，全面審查案件中的事實(shí)和法律問題,，發(fā)現(xiàn)和尋找有利思路。