有客戶咨詢，一人有限責(zé)任公司,，轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán),，按股權(quán)分配利潤(rùn)，這個(gè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議該如何寫,？

一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者只有一個(gè)法人股東,，股東必須證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，不然對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

鑒于一人有限公司的特殊性,，在起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)要格外慎重，下面是我認(rèn)認(rèn)真真整理的30個(gè)注意事項(xiàng),，有點(diǎn)長(zhǎng),，需要耐心看完，但絕對(duì)干貨,。

一,、目標(biāo)公司基本情況

1,、目標(biāo)公司名稱，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào),，注冊(cè)資本,，幣種，公司的住所,、法定代表人,、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息,。

2,、目標(biāo)公司的注冊(cè)資本是實(shí)繳還是認(rèn)繳，公司的估值,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是歸公司還是原股東所有。

二,、關(guān)于股權(quán)的聲明

明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實(shí)際情況,，包括但不限于股權(quán)是否被法院凍結(jié)，股權(quán)有無抵押,、擔(dān)保,。

基于公平原則，寫明違約責(zé)任,，要求轉(zhuǎn)讓方謹(jǐn)慎對(duì)待權(quán)屬問題,。

三,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是一次性支付還是分期支付以及支付的具體數(shù)額,，要具體明確，避免模棱兩可,，寫明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)稅款的承擔(dān)者,。

四、新股東身份取得時(shí)間

明確受讓人成為股東的時(shí)間,，是支付轉(zhuǎn)讓款后還是股權(quán)變更登記后,？股東名冊(cè)修改后？這涉及股東之間的權(quán)利和義務(wù),，分紅時(shí)間計(jì)算,。

建議約定在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，受讓方即取得股東資格,。

五,、明確股權(quán)變更登記

《公司法》第三十二條規(guī)定，未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。

建議約定辦理登記變更時(shí)間：

如收到全部轉(zhuǎn)讓款后三日內(nèi),；

收到轉(zhuǎn)讓款后三日內(nèi)；

簽訂本合同后三日內(nèi),；

在*年*月*日之前,，同時(shí)約定未按約辦理的違約責(zé)任。

六,、修改股東名冊(cè)

我國(guó)《公司法》第三十二條規(guī)定,，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號(hào),。

記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。在協(xié)議中明確修改股東名冊(cè)的時(shí)間,。

七,、公司證照清單、資產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)清單

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有時(shí)會(huì)涉及印章,、證照、資產(chǎn),、賬冊(cè)等資料,。例如，受讓人受讓股權(quán)后成為大股東,，上述證照要移交,，注明移交的時(shí)間和對(duì)接人。

約定公司的資產(chǎn)清單,，包括公司的動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn),，現(xiàn)金資產(chǎn)并登記造冊(cè)。

公司的債權(quán)債務(wù)也要明確,，并注明債權(quán)的歸屬以及債務(wù)的承擔(dān)責(zé)任人,，并約定違約責(zé)任。

八,、管理層變動(dòng)應(yīng)當(dāng)明確

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及組織架構(gòu)及管理層變動(dòng),，包括執(zhí)行董事或董事會(huì)、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì),、總經(jīng)理,、法定代表人是否變動(dòng)，以上變動(dòng)會(huì)導(dǎo)致章程的變更,，同時(shí)也會(huì)影響控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,。

為避免控制權(quán)糾紛，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在章程變更時(shí)一并修改,。

九,、股東的分工和職責(zé)

在協(xié)議中寫明股東的任職崗位，職責(zé),，以避免權(quán)利沖突,。約定由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理人選以及任期等,。

十,、股東的權(quán)利和義務(wù)

量身定制股東的權(quán)利義務(wù)清單，如有的股東要求大股東保證其本金投資的安全,，有的與大股東有對(duì)賭條款等,。

十一、控制權(quán)

大股東有無控制權(quán)需求,？為避免公司出現(xiàn)僵局,，在公司出現(xiàn)哪些重大事項(xiàng)時(shí)，彼此協(xié)商,，協(xié)商不成,，股東按股權(quán)比例表決，仍達(dá)不成一致的,，是否約定大股東具有最終決定權(quán),。

我們會(huì)列出以下事項(xiàng)供股東參考：

審議批準(zhǔn)公司對(duì)外投資或收購(gòu)公司的方案及預(yù)算；

聘任或者解聘公司總經(jīng)理,，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

公司增加或減少注冊(cè)資本,；

公司的分立、合并,、組織變更,、解散和清算,；

《公司章程》的修改,；

審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

對(duì)公司向其他企業(yè)投資,、貸款或者提供擔(dān)保的事項(xiàng)作出決議的,；

審議批準(zhǔn)公司購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)事項(xiàng)的,。

十二,、公司財(cái)務(wù)及分紅

財(cái)務(wù)的公開透明是雙方長(zhǎng)久合作的重要保證，在合作之初，雙方將財(cái)務(wù)及分紅事項(xiàng)進(jìn)行清晰的約定,，雙方在協(xié)議中約定清楚以下事項(xiàng)：

財(cái)務(wù)公開透明的方式,，時(shí)間上是按日公開？還是按月公開,？按年公開,？

方式是提供書面的紙質(zhì)報(bào)告還是將財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)至股東郵箱？微信群,？

財(cái)務(wù)支出的制度,？分紅的時(shí)間，是按月分,？半年分,？還是按年分？

是否約定每年至少分紅一次,？分紅的具體時(shí)間,？公司利潤(rùn)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)？公司分紅的比例,？

十三,、 盈虧分擔(dān)

約定盈虧承擔(dān)方式，是按股權(quán)比例分擔(dān)公司利潤(rùn)與虧損,，還是另有約定,，在實(shí)踐中有的約定如公司出現(xiàn)虧損，由經(jīng)營(yíng)方優(yōu)先追加流動(dòng)性資金,。 

十四,、股權(quán)稀釋

公司資金不足時(shí)，雙方是按股權(quán)比例追加投資,，還是由某一方優(yōu)先追加,？違反約定時(shí)的股權(quán)處理方式。

十五,、新股東的引入和股權(quán)激勵(lì)

在公司發(fā)展過程中,，需要引入新股東或進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)的原則，各方的表決方式,，如需出讓股權(quán),，是各方股權(quán)同比例轉(zhuǎn)讓還是增資擴(kuò)股？

十六,、一致行動(dòng)

在公司引入投資人或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)后,，在涉及哪些事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定,。

比如公司發(fā)展規(guī)劃,、經(jīng)營(yíng)方案,、投資計(jì)劃；公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案,，盈虧分配和彌補(bǔ)方案,；修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本,，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù),；制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃,；董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮?。黄溉位蚪馄腹矩?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；公司合并,、分立、并購(gòu),、重組,、清算、解散,、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等事項(xiàng),。

十七、競(jìng)業(yè)限制

是否約定競(jìng)業(yè)限制條款,，允許不允許各方自營(yíng),、合作、投資,、被雇傭,、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為,？是否允許親屬與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,？以及違反上述內(nèi)容的違約責(zé)任。

十八,、股權(quán)鎖定期

為保證項(xiàng)目的穩(wěn)定,，是否約定彼此合作的最短時(shí)間？是否約定自簽訂合同起*年內(nèi),，未經(jīng)對(duì)方同意,，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與,、質(zhì)押,、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利,。如有發(fā)生則視為其自愿以 壹 元價(jià)格轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)給甲方。

十九、股權(quán)變動(dòng)

包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、夫妻離婚時(shí)的股權(quán)分割,、一方發(fā)生死亡時(shí)的股權(quán)繼承等事項(xiàng)的約定。

二十,、股權(quán)退出

約定在何種情況下,，比如離職、被解聘,、工傷,、死亡、刑事犯罪等,。一方股權(quán)退出時(shí),，關(guān)于退出的價(jià)格，退出方股權(quán)的接收方,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方,？支付時(shí)間？支付方式,？交接事項(xiàng),？未按約定支付時(shí)的違約責(zé)任。

二十一,、 協(xié)議的變更與解除

協(xié)議變更或解除的情形,，如不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行,，一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力,，由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益,，使協(xié)議履行成為不必要,，雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

二十二,、 違約責(zé)任

將違約的事項(xiàng)盡可能寫詳細(xì)并寫明違約責(zé)任的承擔(dān)方式或數(shù)額,。

二十三、項(xiàng)目終止,、公司清算

公司清算的條件,、方式、剩余財(cái)產(chǎn)的處理,，如果清算后仍有債務(wù),，債務(wù)的承擔(dān)方式。

二十四,、通知

為保證各方的高效即使溝通,，協(xié)議寫明各方通訊地址,、手機(jī)號(hào)碼、電子郵件,、微信均聯(lián)系方式,，并約定送達(dá)方式。

二十五,、協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議

本協(xié)議長(zhǎng)期有效,，除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議，在協(xié)議履行過程中,，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

二十六,、章程與協(xié)議效力

當(dāng)章程內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容不一致時(shí),，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)還是以章程為準(zhǔn)？一般我們建議以協(xié)議為準(zhǔn),。

二十七,、 法律適用

本協(xié)議適用XX法律進(jìn)行解釋。

二十八,、 協(xié)議簽訂的時(shí)間及地點(diǎn)

本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓各方于202X年XX月XX日在XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)(XX會(huì)議室)訂立,。 

二十九、 爭(zhēng)議的解決

發(fā)生爭(zhēng)議,，各方采取訴訟還是仲裁方式解決,，是否約定確定的裁決機(jī)構(gòu)？這涉及未來發(fā)生糾紛時(shí)的維權(quán)成本,。

三十,、協(xié)議生效及其他

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效還是附帶有別的生效條件，比如收到全部轉(zhuǎn)讓款后,；收到部分轉(zhuǎn)讓款,；在*年*月*日之前，以及合同是否有附件,，以及附件的名稱,，內(nèi)容。

協(xié)議的目的在于風(fēng)險(xiǎn)的事先防范,，簽好合同可以有效的避免或者減少糾紛的發(fā)生,，以上條款有必備條款，有選擇條款,，可以全部使用也可以組合使用,。