并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)—配套募集資金安排

一,、什么是配套募集資金

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金就是指上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組的同時,，以非公開發(fā)行的方式募集現(xiàn)金作為本次資產(chǎn)重組的配套資金。

配套募集資金的初衷主要有兩個,，一是通過配套資金增強(qiáng)上市公司支付對價的能力,，增加交易的成功率；二是在上市公司完成并購后,，為新進(jìn)資產(chǎn)后續(xù)做優(yōu)做強(qiáng)提供更多的資金支持,。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年10月）第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金,，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理,。”2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,，還放開重組上市配套募集資金的限制,。

二、配套募集資金的審核和發(fā)行條件

1,、審核部門

《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條,、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的,，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的,，一并由發(fā)行審核委員會予以審核,。在實(shí)踐中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)設(shè)計(jì)配套融資方案時,，均把配套資金比例控制在擬購買資產(chǎn)交易價格100%之內(nèi),。主要是考慮,，發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)上市部更為專業(yè)一些，因此能上上市部的,，盡量不去發(fā)行部,。兩個部門因?yàn)樾g(shù)業(yè)專攻不同，對一些具體事項(xiàng)的審核標(biāo)準(zhǔn)存在一些細(xì)節(jié)上的區(qū)別,。上市部更多地會從交易的角度去考慮配套融資的問題,。

2、發(fā)行條件

《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年）指出：“發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,，募集配套資金部分應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》,、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行,。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu),。”

2017年2月,，“中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就并購重組定價等相關(guān)事項(xiàng)答記者問”就此專門指出：上市公司并購重組總體按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）等并購重組相關(guān)法規(guī)執(zhí)行,，但涉及配套融資部分按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。本次政策調(diào)整后,，并購重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價繼續(xù)執(zhí)行《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，即按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價,。配套融資的定價按照新修訂的《實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行，即按照發(fā)行期首日定價,。配套融資規(guī)模按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,，且需符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》。配套融資期限間隔等還繼續(xù)執(zhí)行《重組辦法》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,。根據(jù)這一監(jiān)管口徑,，重組配套融資適用非公開發(fā)行再融資的各項(xiàng)規(guī)定，但是重組配套融資的期限間隔不適用非公開發(fā)行時間間隔期限制,。

在審核中,，對于法規(guī)有明確紅線的，在方案設(shè)計(jì)中,，肯定不會去碰觸,，但是，在符合基本條件的前提下,，是否能夠通過審核,，更多地在于是否充分論證了配套募集資金的可行性和必要性,。《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年）規(guī)定：上市公司在披露募集配套資金的必要性時,，應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)行說明：上市公司前次募集資金金額,、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安排,；上市公司,、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較,；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。

在審核實(shí)踐中,，有很多重組案例因?yàn)槟纪俄?xiàng)目的可行性和配套募集資金的必要性問題被明確要求取消募集配套資金,，甚至因前次募集資金使用情況不盡人意導(dǎo)致整個重組方案被否決。比如沃施股份（300483）收購中海沃邦第一次被否決的原因之一就是“申請人前次募集資金使用情況不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定”,。

規(guī)范并購重組配套融資的法規(guī)主要分為三類,，一類是《重組管理辦法》及其適用意見；一類是中國證監(jiān)會與配套融資直接相關(guān)的指導(dǎo)意見,，主要以問題與解答形式體現(xiàn),；一類是與上市公司非公開發(fā)行相關(guān)的規(guī)范性文件。再融資相關(guān)規(guī)定見附件,。

三,、并購重組配套融資的規(guī)模和用途

配套募集資金大家關(guān)心的主要問題包括：募集資金的用途主要有哪些？最多能募集多少,？到底怎么計(jì)算,？

1、發(fā)行規(guī)模

2018年10月12日,，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“1,、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金,，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的,，一并由并購重組審核委員會予以審核”。其中,，擬購買資產(chǎn)交易價格怎么計(jì)算,？

答：“擬購買資產(chǎn)交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格,，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設(shè)定明確,、合理資金用途的除外?！?/span>

根據(jù)解答,，重組配套融資的募集資金上限為本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格。如果交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)的,，增資部分對應(yīng)的交易價格是否剔除計(jì)算,，要看上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分是否已設(shè)定明確、合理資金用途,。

除了《重組管理辦法》的數(shù)量要求外,，由于配套募集資金參照執(zhí)行再融資政策，因此,，發(fā)行股份數(shù)量上限為交易前上市公司總股本的20%,。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2017年）的相關(guān)規(guī)定，重組配套融資的發(fā)行數(shù)量不得超過交易前上市公司總股本的20%,。

2,、募集配套資金的用途

2018年10月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“3,、募集配套資金的用途有何要求,？

答：考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價,，支付本次并購交易稅費(fèi),、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金,、償還債務(wù),。

募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%,；或者不超過募集配套資金總額的50%,。”

這一規(guī)定對重組配套融資的具體用途進(jìn)行了明確規(guī)定。需要注意的是,，允許用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金,、償還債務(wù)，但要遵循一定的比例上限要求,。

《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（2015年）規(guī)定：募集配套資金的用途應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。非公開發(fā)行關(guān)于募集資金用途的一般規(guī)定見附件,。

3,、關(guān)于發(fā)行價格和鎖定期

重組配套融資的發(fā)行價格、鎖定期等規(guī)定與非公開發(fā)行再融資一致,。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年）的相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管實(shí)踐,，重組配套融資的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,，發(fā)行底價為前20交易日均價的90%,。根據(jù)發(fā)行類型及認(rèn)購對象類型的不同，投資者認(rèn)購的股票需要鎖定1年或3年,。

當(dāng)然獲得配套融資股票的股東減持該部分股票同樣需符合交易所《上市公司股東及董事,、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》對于非公開發(fā)行的規(guī)定,，在鎖定期結(jié)束后12個月內(nèi)不得超過其持股量的50%,。

由于現(xiàn)有的定價機(jī)制對投資者的安全墊比較小，導(dǎo)致非公開發(fā)行產(chǎn)品銷售存在一定壓力,。2019年11月8日,，證監(jiān)會就修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等再融資規(guī)則公開征求意見，此次擬修訂內(nèi)容主要包括：

一是精簡發(fā)行條件,，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務(wù)覆蓋面,。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件,；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢,，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

二是優(yōu)化非公開制度安排,，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者,。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日,、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日,；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機(jī)制，將發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折,；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月,，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制；將目前主板（中小板）,、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名,，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。

三是適當(dāng)延長批文有效期,，方便上市公司選擇發(fā)行窗口,。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

從征求意見稿的角度來解讀,，未來對配套募集資金的硬性要求將降低,，并將刺激市場的認(rèn)購熱情，主要是解決融資產(chǎn)品的供給和需求的問題,，但是在審核層面并沒有放松對募集資金的可行性和必要性等實(shí)質(zhì)性問題的審核標(biāo)準(zhǔn),。

四、其他與并購重組配套融資相關(guān)事項(xiàng)

1、配套融資對上市公司控制權(quán)的影響

2018年10月12日,，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》規(guī)定：“2,、上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人通過認(rèn)購募集配套資金或取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的,，有何監(jiān)管要求,？

答：在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計(jì)算,，但已就認(rèn)購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí),、可行安排，能夠確保按期,、足額認(rèn)購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形的除外,。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的,，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份,，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時剔除計(jì)算，但上市公司董事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前,，前述主體已通過足額繳納出資,、足額支付對價獲得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的除外。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就前述主體是否按期,、足額認(rèn)購配套募集資金相應(yīng)股份,，取得股份后是否變相轉(zhuǎn)讓，取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益后有無抽逃出資等開展專項(xiàng)核查,?！?/span>

根據(jù)上述規(guī)定，上市公司控股股東,、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的,，如果已就認(rèn)購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)、可行安排,，能夠確保按期,、足額認(rèn)購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形，那么相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時可以不剔除計(jì)算,。2016年重組管理辦法修訂以后,，為避免出現(xiàn)大量通過配套募集資金來鞏固控制權(quán)，使得大體量交易或者三方交易可以規(guī)避借殼審核的情況,，為更好地維護(hù)市場穩(wěn)定,、上市公司利益并保護(hù)中小投資者，出了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，提出了在認(rèn)定控制權(quán)時,，需要對認(rèn)購配套募集資金部分進(jìn)行剔除,。2018年的政策修訂有一定的市場背景，當(dāng)時并購市場相對低迷,，為了刺激市場,，鼓勵產(chǎn)業(yè)化并購，因此對配套募集資金做了政策上的放松,，也是為了更好地促進(jìn)交易的進(jìn)行,，盡量不對市場進(jìn)行直接干預(yù)。在新政下,，在設(shè)計(jì)重組方案時,，可以通過安排上市公司實(shí)際控制人認(rèn)購配套融資的方式，避免上市公司控制權(quán)在重組前后發(fā)生變化,，從而避免被認(rèn)定為“重組上市”,。重組上市需要參照IPO審核，相對于并購重組的審核,，要嚴(yán)格很多,。政策的改變也有利于提高很多小體量上市公司收購大體量標(biāo)的的成功率。

2,、小額快速審核通道對重組配套融資的影響

《關(guān)于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關(guān)問題與解答》（2018年）規(guī)定：有下列情形之一的,，不適用“小額快速”審核：（一）募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的,。

根據(jù)這條規(guī)定,，上市公司重組如果希望適用證監(jiān)會受理后直接交并購重組委審議的“小額快速”審核通道，則配套融資不得用于支付現(xiàn)金對價,，且總額不能超過5000萬元,。

五、附件

1,、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（2017-02-17）

問：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規(guī)模和用途等方面進(jìn)行了規(guī)定。請問,，審核中對規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資是如何把握的,？

答：為規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資、合理確定融資規(guī)模,、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用于財(cái)務(wù)性投資,，再融資審核按以下要求把握：

一是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%,。

二是上市公司申請?jiān)霭l(fā),、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月,。前次募集資金包括首發(fā),、增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票,。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資,，不適用本條規(guī)定,。

三是上市公司申請?jiān)偃谫Y時，除金融類企業(yè)外,，原則上最近一期末不得存在持有金額較大,、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng),、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

2,、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》（2018-11-09）

問：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規(guī)模和用途等方面進(jìn)行了規(guī)定。請問,，審核中對規(guī)范和引導(dǎo)上市公司理性融資是如何把握的,？

答：為規(guī)范和引導(dǎo)上市公司聚焦主業(yè)、理性融資,、合理確定融資規(guī)模,、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用于財(cái)務(wù)性投資，再融資審核按以下要求把握：

一是上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金,、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求,，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模,。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的,，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù),。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%,；對于具有輕資產(chǎn),、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的,，應(yīng)充分論證其合理性,。

二是上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。

三是上市公司申請?jiān)霭l(fā),、配股,、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月,。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的,，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月,。前次募集資金包括首發(fā),、增發(fā)、配股,、非公開發(fā)行股票,。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資,，不適用本條規(guī)定,。

四是上市公司申請?jiān)偃谫Y時，除金融類企業(yè)外,，原則上最近一期末不得存在持有金額較大,、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng),、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形,。

3、關(guān)于配套募集資金的一般規(guī)定

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條規(guī)定：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量,；（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性,；（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲制度,，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）前次募集資金基本使用完畢,，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致,；（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定,；（三）除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司,；（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會與控股股東,、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性,。

《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（2012年）規(guī)定：六、上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),。除金融類企業(yè)外,，募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人,、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?/span>

《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第2號有關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問答》（2016年）對此進(jìn)行解釋：財(cái)務(wù)性投資除監(jiān)管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財(cái)?shù)惹樾瓮?，對于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或產(chǎn)品的,，如同時屬于以下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資：1,、上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理權(quán)或控制權(quán),；2,、上市公司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項(xiàng)目的投資收益為主要目的。上市公司將募集資金用于設(shè)立控股或參股子公司,，實(shí)際資金投向應(yīng)遵守監(jiān)管指引第2號的相關(guān)規(guī)定,。

版權(quán)說明： 感謝每一位作者的辛苦付出與創(chuàng)作“中國資本聯(lián)盟”均在文中備注了出處來源,。 若未能找到作者和原始出處,，還望諒解，如原創(chuàng)作者看到,，歡迎聯(lián)系“中國資本聯(lián)盟”網(wǎng)絡(luò)認(rèn)領(lǐng),。 如轉(zhuǎn)載涉及版權(quán)等問題，請發(fā)送消息至公號后臺,，將在第一時間處理,，非常感謝！