 4月2日,，瑞幸咖啡自爆“偽造交易22億”，這起“黑天鵝事件”無疑是2020資本市場的一大丑聞,。3月1日,，《中華人民共和國證券法（2019修訂）》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》同日實施。在此背景下,，社投盟研究院從剖析瑞幸財務(wù)造假事件中的利益相關(guān)方入手,，思考其公司治理與財務(wù)風(fēng)險管控中存在的問題，以此作為ESG投資價值與意義的案例分析,。 聯(lián)想19年前發(fā)生的安然事件（the Enron Incident）,，黑格爾的警世箴言依然震耳發(fā)聵：“人類從歷史中得到的唯一教訓(xùn)，就是人類從來不吸取歷史教訓(xùn)”,。在企業(yè)對經(jīng)濟(jì),、社會和環(huán)境責(zé)任的全面履行正逐步進(jìn)入全球化,、規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化的階段，在ESG（Environmental-環(huán)境,、Social-社會,、Governance-公司治理）浪潮漸已形成業(yè)界共識的今天，瑞幸的“暴雷”行為,，再次激發(fā)人們對于企業(yè)內(nèi)外部財務(wù)風(fēng)險管控與公司治理的關(guān)注,，以及對企業(yè)的社會價值考量的深思。  回看瑞幸事件中 受牽連的利益相關(guān)方  圖1 瑞幸咖啡的利益相關(guān)方圖譜 由上圖可見,，瑞幸事件已經(jīng)不是一般的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)案件,，由于其在美國上市，又經(jīng)多輪融資,，因而涉及了眾多投資者,、中介機(jī)構(gòu)；其在中國咖啡市場快速形成的巨大消費(fèi)網(wǎng)絡(luò)群體影響,，也牽連到了眾多供應(yīng)鏈,、合作方及消費(fèi)者；其“神速”成長以及所營造的“造夢”風(fēng)氣對商業(yè)投資和運(yùn)營的基本規(guī)則,、監(jiān)管防控體系均構(gòu)成了極大沖擊與挑戰(zhàn),。 從瑞幸事件向外延伸，還直接或間接地影響到了商業(yè)的運(yùn)行規(guī)則及社會誠信,；增加了中概股企業(yè)在境外上市和資本運(yùn)作的資信成本,；對中國企業(yè)的國際聲譽(yù)造成了一定的負(fù)面影響；對于政府,、機(jī)構(gòu)和企業(yè)的監(jiān)管也提出了新課題,；對于ESG在中國的推進(jìn)提供了一個反面案例。  圖2 瑞幸事件的商業(yè)生態(tài)體系 瑞幸事件的ESG考量 圖3 ESG考量因素的構(gòu)成 瑞幸咖啡事件的因與果都與ESG三因素緊密相關(guān),。 財務(wù)造假追根溯源還是公司治理（G）出了問題,。4月5日，瑞幸發(fā)布《道歉聲明》,，稱公司將深刻反省,，強(qiáng)化內(nèi)控合規(guī)。在其《聲明》中,，將財務(wù)造假的責(zé)任歸于涉事高管及幾位部門員工,。由此看來，高管層的權(quán)利明顯沒有得到有效地制約,，監(jiān)督機(jī)制也形同虛設(shè),。 但是，僅憑首席運(yùn)營官（COO）兼董事劉劍和幾名員工就能瞞天過海，造假22億嗎,？董監(jiān)高是如何履職的,，審計委員會是否盡職盡責(zé)，哪些環(huán)節(jié)的漏洞縱容了如此巨額的財務(wù)舞弊的最終完成,？想必這些重大的內(nèi)部治理問題絕非簡單幾個人的行為就能操作完成和交代清楚的,。可以說瑞幸咖啡的內(nèi)部控制出現(xiàn)了嚴(yán)重失衡,。 在嚴(yán)重失衡的內(nèi)控體系下,，瑞幸的高管有了違規(guī)操作的機(jī)會和空間。在瑞幸發(fā)布的《道歉聲明》中,，稱涉事高管及員工已被停職調(diào)查,。身居高位知法犯法的瑞幸高管，又是在怎么樣的企業(yè)文化和運(yùn)營規(guī)則中完美實現(xiàn)如此巨額舞弊操作的,？依然是值得深究的問題,。 除此之外，外部審計也是有效公司治理的重要環(huán)節(jié)之一,，是上市公司信息披露的監(jiān)督力量,。瑞幸所聘請的審計機(jī)構(gòu)為安永會計師事務(wù)所，安永的審計時間是2017年6月16日至2018年12月31日,，瑞幸自曝的造假期間是2019年,，從時間上看，瑞幸造假的時間和安永的審計期間并不重合,。 4月3日晚間,，安永會計師事務(wù)所發(fā)布聲明：稱其發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關(guān)期間的收入、成本及費(fèi)用,。目前瑞幸咖啡2019年度審計工作尚在進(jìn)行中,，無論結(jié)果如何，審計機(jī)構(gòu)針對企業(yè)“異動”行為的及早覺察與提示顯然是義不容辭的責(zé)任,。 瑞幸事件對社會（S）造成了嚴(yán)重的不良影響,。其低價競爭、裂變式營銷,、快速擴(kuò)張,、借殼上市、看跌操作的資本游戲,，對市場秩序和商業(yè)文明造成了破壞和沖擊，對創(chuàng)業(yè)者渴望掙快錢的饑餓心理造成了扭曲性的刺激,。其造假事件以及相關(guān)中介的所作所為,，不僅極大損害了眾多投資者，尤其是損失慘重的眾多散戶的切身利益,，也殃及了其他中概股企業(yè),、消費(fèi)者,、供應(yīng)鏈企業(yè)、加盟店及員工,。
 圖4 瑞幸事件爆發(fā)后利益相關(guān)方追責(zé)瑞幸 由于瑞幸對于環(huán)境（E）方面的信息披露有所缺失，我們無法對其環(huán)境影響進(jìn)行準(zhǔn)確評估,，但是其消費(fèi)模式和巨大的消費(fèi)體量會對環(huán)境造成一定壓力,。例如其線上點(diǎn)單、打包帶走的模式顯然增加了包裝材料的消耗,。在星巴克,、喜茶、奈雪等推出了“自帶杯減免優(yōu)惠”的政策時,，瑞幸“不接受顧客自帶杯購買飲品”同樣不利于減少一次性包裝垃圾,。 瑞幸事件后的多維責(zé)任思考 瑞幸事件后我們又可以從中獲得哪些啟示？本文希望借此次瑞幸事件,，我們可以重新思考企業(yè)的商業(yè)和社會價值,。我們對監(jiān)管方、審計方,、企業(yè)自身及投資者提出以下幾點(diǎn)建議： 1. 監(jiān)管方：完善相關(guān)法律法規(guī),，加大懲戒力度 安然事件后，美國在2002年出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》 （Sarbanes-Oxley Act）,，該法案規(guī)定：對編制違法違規(guī)財務(wù)報告者的刑事責(zé)任,，最高可處500萬美元罰款或者20年監(jiān)禁；故意進(jìn)行證券欺詐的罪犯最高可判處入獄25年,，對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達(dá)500萬美元和2500萬美元,。
在中國,，依據(jù)今年3月1日實施的《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》的相關(guān)規(guī)定：“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序,，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的,，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任”，中國證監(jiān)會或使用其“長臂管轄權(quán)”對瑞幸進(jìn)行追責(zé)。 若中國最終對其追責(zé),，那么此案件則將是中國對“非純本土企業(yè)”責(zé)任認(rèn)定的首例案件,，是對我國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域法律體系的一次考驗，其判決標(biāo)準(zhǔn)以及懲罰強(qiáng)度將對未來處置類似案件產(chǎn)生極大借鑒意義,。 2020年2月28日,，深交所發(fā)布了新修訂《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，與上次修訂相隔五年,，其中與防財務(wù)造假有關(guān)的主要變化有：規(guī)范獨(dú)董行為,、提高其履職要求、加大對股東利益維護(hù),；加大對短線交易,、關(guān)聯(lián)交易以及內(nèi)幕交易的管控；強(qiáng)化對公司信息披露的督導(dǎo)與監(jiān)管,。 由此可見,，我國政府監(jiān)管部門對于市場中違法違規(guī)行為的防控正趨于嚴(yán)厲，但關(guān)于事發(fā)后的量刑標(biāo)準(zhǔn),、經(jīng)濟(jì)懲罰力度尚有待進(jìn)一步完善,。 對于量刑標(biāo)準(zhǔn)，延長財務(wù)造假者的刑期,、區(qū)分從犯主犯分別定罪,、追究助紂為虐者的法律責(zé)任，或可從根本上震懾財務(wù)造假者,，消除其動機(jī),；就經(jīng)濟(jì)處罰，廈門大學(xué)國家會計學(xué)院黃世忠院長曾提出的“處罰金額=虛增利潤×造假至被發(fā)現(xiàn)期間平均市盈率×實際控制人持股比例”計算公式值得借鑒,。這兩者結(jié)合,，嚴(yán)刑峻法，才能讓那些喪失商業(yè)道德,、以身犯險者在法律面前止收步,。 2. 審計：增強(qiáng)獨(dú)立性、賦予外調(diào)權(quán) 我國目前審計模式存在著委托制度僵化,，審計委托的決定權(quán)常常被管理層介入,，嚴(yán)重影響所聘請審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；審計范圍受限,，審計機(jī)構(gòu)往往沒有“外調(diào)權(quán)”,，無法深入那些協(xié)助公司造假的外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查；審計機(jī)構(gòu)不同地區(qū)事務(wù)所水平參差不齊,、易生紕漏等問題,，尚需因地制宜,、對癥下藥進(jìn)行改進(jìn)和完善,。 3. 企業(yè)：完善公司治理,、加強(qiáng)ESG信息披露 國內(nèi)外的大量研究表明，財務(wù)造假與公司治理有強(qiáng)相關(guān)關(guān)系,。此次瑞幸咖啡事件再次暴露出公司內(nèi)部控制的失衡,。上市公司財務(wù)造假屢禁不止，讓我們再度反思ESG中的公司治理（G）對于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要性,。 根據(jù)新修訂的深交所《指引》,，可以看到監(jiān)管部門對加強(qiáng)公司治理做出的積極改進(jìn)：注重中小股東表決權(quán)；明確審計委員會職權(quán),；細(xì)化內(nèi)控評估,；加重董監(jiān)高責(zé)任等?！吨敢返男抻啑l款中,，針對財務(wù)造假問題，強(qiáng)化了審計委員會的職能,。上市公司可從擴(kuò)大審計委員會規(guī)模,，增強(qiáng)其獨(dú)立性入手，改革內(nèi)部審計管理體制,。 內(nèi)部審計部門由審計委員會直接管轄,，向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)。通過建立防止控制人侵犯上市公司利益的機(jī)制,，加重了董監(jiān)高責(zé)任,，若未向監(jiān)管部門報告涉事人的違法行為，將被追究法律和民事責(zé)任,。 除此之外,，在資本市場對ESG信息的關(guān)注程度日益提高的大趨勢下，未來ESG報告必將成為企業(yè)信息披露的標(biāo)配,，企業(yè)要加重ESG信息披露,，提高信息披露的質(zhì)量，不僅是完成ESG報告,，更要將ESG理念融入到公司發(fā)展的戰(zhàn)略之中,，樹立可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)邏輯，回歸商業(yè)本質(zhì),，摒棄玩資本游戲,、以快速獲取經(jīng)濟(jì)利益為第一要義的發(fā)展思路。 4. 投資者：摒棄投機(jī)心理,、關(guān)注企業(yè)ESG評價 多年來華爾街秉持了利潤至上,、追求高回報,、快增長的商業(yè)邏輯，其基本動機(jī)是資本的逐利性,。比起關(guān)注公司本身或是產(chǎn)品和服務(wù),，投資人更關(guān)心如何找到下一個“接盤俠”，“投資”轉(zhuǎn)向“投機(jī)”,。這不但會敗壞市場風(fēng)氣,，損害股民利益，最終將影響整個金融生態(tài)鏈的可持續(xù)發(fā)展,。 近年來,，ESG的投資價值逐漸凸顯，認(rèn)為ESG投資會影響經(jīng)濟(jì)收益的誤解也逐漸被打破,。不少研究和數(shù)據(jù)顯示,，在ESG方面表現(xiàn)優(yōu)異的企業(yè)長期能夠獲得更好的經(jīng)營績效，與投資者的收益呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系,。 機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者對于ESG投資的認(rèn)同不斷提升,，ESG可以幫助投資者更好地進(jìn)行風(fēng)險管控，一定程度上避免遇到瑞幸的“暴雷”事件,，遭受重大損失,；還有助于從非財務(wù)角度挖掘具備可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α⒓鎮(zhèn)浣?jīng)濟(jì)和社會價值的優(yōu)質(zhì)公司,。投資人在投資決策中將ESG作為重要考量也將倒逼企業(yè)將ESG納入公司戰(zhàn)略規(guī)劃中,，并且積極披露ESG相關(guān)信息。 瑞幸“黑天鵝”事件再次印證了ESG投資的價值和意義,。ESG投資強(qiáng)調(diào)在投資決策中,，不僅要考慮財務(wù)回報，更要綜合考量環(huán)境,、社會,、公司治理等因素，要兼顧和平衡投資的經(jīng)濟(jì)回報和社會影響,。對瑞幸事件的反思,，更應(yīng)該著眼于商業(yè)生態(tài)體系和利益相關(guān)方，重塑新商業(yè)文明的價值觀追求,，擯棄違背商業(yè)倫理的“模式創(chuàng)新”和“營銷造夢”,，回歸商業(yè)常識和基本運(yùn)行規(guī)律，共創(chuàng)可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)生態(tài)文明,。 陳溪言和張鈺茗對本文亦有貢獻(xiàn) 參考資料： [1]《中華人民共和國證券法(2019修訂）》 [2]《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》 [3] 黃世忠.上市公司財務(wù)造假的八因八策[J].財務(wù)與會計,2019(16): 4-11. [4] 陳文浩主編.公司治理[M].上海：上海財經(jīng)大學(xué)出版社.2011. [5]（法）理查,，（法）米艾萊著；張漢麟,，何松森,，杜晉均譯.公司治理[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社.2006. |
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