其中,，已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人,、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）等重大事項(xiàng)或中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的,，應(yīng)提交《私募管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。

一,、管理人重大變更的流程

1,、根據(jù)《公司法》、《公司章程》及協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定等需要出具決議或簽署法律文件的,，應(yīng)按照規(guī)定程序進(jìn)行變更,，針對(duì)擬變更事項(xiàng)出具有效決議，簽署相關(guān)法律文件等,；

2,、私募管理人重大變更需進(jìn)行工商登記的，應(yīng)及時(shí)向工商部門提交變更登記申請(qǐng),，辦理變更登記,；

3、私募管理人在發(fā)生變更后,，應(yīng)根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》,、《合伙協(xié)議》、《基金合同》等的要求和約定,，向投資者如實(shí),、及時(shí)、準(zhǔn)確,、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可,；

4、私募管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個(gè)工作日內(nèi),，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向協(xié)會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更,。具體報(bào)送方式為：將控股股東、實(shí)際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報(bào)告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會(huì)郵箱[email protected],并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更,。協(xié)會(huì)將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對(duì)辦理,。需要出具法律意見書的變更事項(xiàng),，應(yīng)同時(shí)提交《專項(xiàng)法律意見書》。

二,、管理人重大變更的類型

（一）機(jī)構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型變更

若遷移機(jī)構(gòu)類型跨多個(gè),，點(diǎn)擊頁面下方“變更”，按照專業(yè)化管理的原則確認(rèn)單一的機(jī)構(gòu)類型,，確認(rèn)后將不可再修改,。（機(jī)構(gòu)類型跨多個(gè)的遷移機(jī)構(gòu)，登錄后會(huì)彈出快速確認(rèn)單一機(jī)構(gòu)類型的頁面）

機(jī)構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型的定義,，可參考私募基金登記備案系統(tǒng)中“業(yè)務(wù)類型的定義及說明”,。

機(jī)構(gòu)類型和業(yè)務(wù)類型分別如下： 

A 機(jī)構(gòu)類型：【私募證券投資基金管理人】、【私募股權(quán)（創(chuàng)業(yè)）投資基金】,、【私募其他投資基金】

B 業(yè)務(wù)類型：【私募證券投資基金,、私募證券投資類FOF基金】、【私募股權(quán)投資基金,、私募股權(quán)投資類FOF基金,；創(chuàng)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金】,、【其他私募投資基金,、其他私募投資類 FOF 基金】。

說明：

機(jī)構(gòu)類型不可變更,，若需要修改“機(jī)構(gòu)類型”,，需進(jìn)行“注銷登記”，之后重新申請(qǐng),。但是業(yè)務(wù)類型仍可在取得的范圍內(nèi)變更,，比如管理人當(dāng)時(shí)申請(qǐng)的業(yè)務(wù)類型是【私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資類FOF基金,；創(chuàng)業(yè)投資基金,、創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金】，可以申請(qǐng)變更為【私募股權(quán)投資基金,、創(chuàng)業(yè)投資類FOF基金】,。

材料清單：

提交變更申請(qǐng)書，說明原因,，變更申請(qǐng)書中應(yīng)明確說明變更后符合專業(yè)化管理要求的機(jī)構(gòu)類型和業(yè)務(wù)類型（與系統(tǒng)中填報(bào)應(yīng)一致）,，并加蓋公司公章。

（二）分支機(jī)構(gòu),、子公司及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)信息變更：

材料清單：

在系統(tǒng)中填寫新增機(jī)構(gòu)的基本信息

常見反饋：

請(qǐng)完整填寫關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)“實(shí)際開展業(yè)務(wù)情況描述”，勿僅參考經(jīng)營(yíng)范圍,；如未展業(yè),，請(qǐng)一并填寫設(shè)立目的,。

（三）出資人變更

出資人變更包括新增出資人（自然人或機(jī)構(gòu)出資人）、修改出資人（對(duì)已經(jīng)存在的出資人）和刪除出資人（對(duì)已經(jīng)存在的出資人）,。

1,、新增出資人變更（不涉及控股股東）

注：不涉及管理人控股股東的出資人變更不需要出具《專項(xiàng)法律意見書》

材料清單（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）：

（1）管理人股東工商變更后的新營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（2）管理人公司決議文件,；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易劃款回單；

（5）工商公示的管理人出資人信息截圖,；

（6）工商存檔的管理人出資人信息截圖,；

（7）新增出資人的基本信息及證件（自然人身份證、學(xué)歷證明,、學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷,，機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）

（8）新增出資人的需要更新“實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖”，列明股東名稱和股權(quán)比例,，由實(shí)際控制人簽字/蓋章,，并在“實(shí)際控制人/第一大股東變更”頁簽下重新上傳。

材料清單（增資擴(kuò)股）：

（1）管理人公司決議文件,；

（2）工商公示的管理人出資人信息截圖,；

（3）工商存檔的管理人出資人信息截圖；

（4）新增出資人的實(shí)繳出資證明（如有）,；

（5）新增出資人的基本信息及證件（自然人身份證+學(xué)歷證明,，機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）（如有）；

（6）新增出資人的需要更新“實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖”,，列明股東名稱和股權(quán)比例,，由實(shí)際控制人簽字/蓋章，并在“實(shí)際控制人/第一大股東變更”頁簽下重新上傳（如有）,。

 以上“出資人變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資擴(kuò)股）”涉及“注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本”變更,、“實(shí)收資本/實(shí)繳資本”變更的，需要同時(shí)在“主體資格證明文件及相關(guān)內(nèi)容變更”頁簽下做相應(yīng)變更,，上傳實(shí)繳證明和傳決議文件

2,、新增出資人變更（涉及控股股東）

如涉及控股股東變更需要出具《專項(xiàng)法律意見書》

3、修改出資人和刪除出資人

變更較為簡(jiǎn)單,，管理人可以按照系統(tǒng)要求對(duì)發(fā)生變更的出資人信息修改或者直接刪除已退出的出資人,，此處不再贅述。

常見反饋：

貴機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng),，請(qǐng)上傳變動(dòng)原因及情況說明,，并說明轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性，請(qǐng)?jiān)趯?shí)繳證明處上傳股轉(zhuǎn)協(xié)議和銀行轉(zhuǎn)賬憑證,。

請(qǐng)?jiān)趯?shí)際控制人頁簽內(nèi)上傳股權(quán)變更后的實(shí)控圖,，實(shí)控簽字或蓋章確認(rèn),。(請(qǐng)列明全部股東名稱及股權(quán)比例，若實(shí)際控制人簡(jiǎn)歷,、學(xué)歷信息不完整,，請(qǐng)一并完善)。

請(qǐng)上傳股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的銀行回單,。

（四）實(shí)際控制人變更

材料清單：

（1）《專項(xiàng)法律意見書》

（2）實(shí)際控制人基本信息及證件（自然人身份證,、學(xué)歷證明，機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等）

（3）實(shí)際控制人出具實(shí)際控制不少于三年的書面承諾函

（4）管理人出具的與實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在利益輸送的承諾函

（5）實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖（需要實(shí)際控制人簽字/蓋章）

實(shí)際控制人變更涉及關(guān)聯(lián)方發(fā)生變更的,，同時(shí)在“分支機(jī)構(gòu),、子公司及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)信息變更”頁簽下進(jìn)行變更。

常見反饋：

若機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人為自然人,，請(qǐng)上傳實(shí)際控制人在實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖上簽字掃描件,；若機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人為非自然人，請(qǐng)上傳實(shí)際控制人在實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系圖上加蓋公司公章掃描件,。

（六）高管變更

Ambers系統(tǒng)只能填寫已經(jīng)在“從業(yè)人員管理平臺(tái)”中進(jìn)行了從業(yè)資格注冊(cè)或個(gè)人信息登記的自然人,。如果高管信息尚未在“從業(yè)人員管理平臺(tái)”中注冊(cè)從業(yè)資格或登記個(gè)人信息，需先登錄“從業(yè)人員管理平臺(tái)”中注冊(cè)或登記,。高管信息在“從業(yè)人員管理平臺(tái)”中注冊(cè)或登記成功后,，第T+1日更新至Ambers系統(tǒng)。

如需變更高管除任職相關(guān)信息外的其他個(gè)人基本信息,、工作經(jīng)歷,、學(xué)習(xí)經(jīng)歷，需到“從業(yè)人員管理平臺(tái)”變更,，保持從業(yè)人員系統(tǒng)與Ambers系統(tǒng)中填報(bào)的高級(jí)管理人員履歷信息一致,。

高管個(gè)人誠信信息需同時(shí)在Ambers系統(tǒng)及“從業(yè)人員管理平臺(tái)”中變更。

材料清單：

（1）基本信息及身份證件掃描件

（2）學(xué)歷證明

（3）勞動(dòng)合同

（4）社保證明

（5）個(gè)人照片

（6）原崗位高管離職證明

（7）專項(xiàng)法律意見書（變更法定代表人需要）

常見反饋：

請(qǐng)完善高管履歷信息,，應(yīng)從高中畢業(yè)填寫至當(dāng)前崗位,，學(xué)歷經(jīng)歷從大學(xué)填起，且保持從業(yè)人員系統(tǒng)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)中填報(bào)的高級(jí)管理人員履歷信息一致,。

貴機(jī)構(gòu)高管未在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)繳納社保,，請(qǐng)上傳社保繳納記錄、委托代繳協(xié)議,、加蓋公章的社保繳納說明,，說明代繳的原因及合理性。

三,、其他特殊情形

（一）同時(shí)進(jìn)行法定代表人,、控股股東、實(shí)際控制人變更的協(xié)會(huì)反饋

1、協(xié)會(huì)要求對(duì)法定代表人,、控股股東,、實(shí)際控制人三個(gè)變更事項(xiàng)說明變更緣由和變更過程（包括內(nèi)部決議及工商核準(zhǔn)情況）,；

2,、協(xié)會(huì)要求根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》第一至第十四項(xiàng)對(duì)機(jī)構(gòu)整體情況逐項(xiàng)發(fā)表法律意見，即相當(dāng)于重新出具法律意見書,。

3,、協(xié)會(huì)可能會(huì)要求對(duì)管理人的在管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)情況、信息披露情況,、未來展業(yè)計(jì)劃,、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行說明。

【在管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)情況】：請(qǐng)律師核實(shí)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)目前在管產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)情況,，是否有對(duì)外投資,，是否運(yùn)作合規(guī)等，并發(fā)表結(jié)論性意見,。

【信息披露情況】：貴機(jī)構(gòu)法定代表人/實(shí)際控制人發(fā)生變更,，請(qǐng)律師核實(shí)并在法律意見書中就信息披露情況是否符合自律規(guī)則及合同約定發(fā)表結(jié)論性意見：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統(tǒng)上傳“重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告”,；2,、私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關(guān)約定。（請(qǐng)將對(duì)投資者的披露內(nèi)容及有效送達(dá)情況證明,，私募基金信息披露備份系統(tǒng)的截圖文件等一并上傳）

【未來展業(yè)計(jì)劃】：請(qǐng)?zhí)峤簧暾?qǐng)機(jī)構(gòu)從事私募投資業(yè)務(wù)的商業(yè)計(jì)劃書,，詳述公司未來發(fā)展方向、運(yùn)作規(guī)劃及當(dāng)前業(yè)務(wù)需求等內(nèi)容,。并說明目前項(xiàng)目?jī)?chǔ)備,，建議上傳已約定的投資項(xiàng)目意向書、合作框架協(xié)議或盡職調(diào)查報(bào)告等具有效力的文件作為真實(shí)展業(yè)的證明,。

【財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)】：貴機(jī)構(gòu)有在管產(chǎn)品,，請(qǐng)律師核查無管理費(fèi)收入的原因及合理性。根據(jù)法律意見書,，公司員工X人,，請(qǐng)律師說明2018年職工薪酬X萬元是否合理，并發(fā)表結(jié)論性意見,。

（二）基金備案時(shí)的同類反饋內(nèi)容

協(xié)會(huì)除了通過重大變更事項(xiàng)窗口對(duì)管理人合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行核查,，也會(huì)通過私募基金備案窗口，在審核私募基金的同時(shí)對(duì)管理人的相關(guān)情況進(jìn)行核查,。

協(xié)會(huì)通過某一個(gè)窗口進(jìn)行關(guān)于多個(gè)事項(xiàng)的反饋,，包括管理人本身合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況、基金的合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況，等等,。

常見反饋：

根據(jù)管理人2018年度財(cái)務(wù)信息,，請(qǐng)解釋財(cái)務(wù)信息中管理費(fèi)收入、職工薪酬,、其他應(yīng)收款等科目,，說明目前公司收入及人員安排是否滿足管理人持續(xù)展業(yè)能力？

（三）實(shí)務(wù)操作提示

根據(jù)協(xié)會(huì)實(shí)際審核情況,，有兩點(diǎn)提示：

1,、隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，私募管理人重大事項(xiàng)變更的審核要求,，尤其是法定代表人,、控股股東、實(shí)際控制人變更的審核要求與新登記管理人審核要求趨同,；

2,、私募管理人盡量不要同時(shí)提交多項(xiàng)重大事項(xiàng)變更，會(huì)導(dǎo)致提交資料龐雜,，審核流程緩慢,。