一,、什么是重大事項,？

《公告》中指出，私募基金管理人申請變更控股股東,、變更實際控制人,、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中基協(xié)審慎認(rèn)定的其他重大事項的變更,。

截止目前,，私募基金管理人在變更控股股東、實際控制人,、法定代表人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人重大事項時才需要提交《專項法律意見書》。私募基金管理人在變更主體資格相關(guān)內(nèi)容（例如工商營業(yè)執(zhí)照,、組織機構(gòu)代碼證,、稅務(wù)登記證、機構(gòu)名稱,、機構(gòu)注冊地址,、經(jīng)營范圍等）、合法合規(guī)及誠信情況,、機構(gòu)類型及業(yè)務(wù)類型,、出資人、高級管理人員,、基金托管人等重大事項時,，暫無提交《專項法律意見書》的明確要求。

二,、私募基金管理人如何進(jìn)行重大事項變更,？

1,、私募基金管理人首先應(yīng)根據(jù)《公司法》、《公司章程》,、《合伙協(xié)議》以及中基協(xié)的相關(guān)規(guī)定,，按照法定程序進(jìn)行相關(guān)事項變更。例如,，合法召開相關(guān)決策會議,、決策會議的表決方式合法有效、簽署相關(guān)法律文件等等,。

2,、私募基金管理人就變更事項結(jié)果應(yīng)當(dāng)向工商管理部門提交變更登記申請，依法辦理工商變更登記,，并應(yīng)當(dāng)已經(jīng)獲得工商管理部門審核通過,。

3、私募基金管理人就變更事項應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,，向私募基金投資者及時、準(zhǔn)確,、完整地進(jìn)行信息披露,，包括但不限于公司網(wǎng)站公告、郵寄送達(dá)《私募基金管理人重大事項變更通知書》等方式,。

4,、私募基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請在中國登記注冊的律師事務(wù)所，由中國律師事務(wù)所指派兩名執(zhí)業(yè)律師就變更事項進(jìn)行盡職調(diào)查,，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具無任何保留意見的《專項法律意見書》,。

5、私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi),，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向中基協(xié)進(jìn)行重大事項變更,。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱[email protected],并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更,。

6,、涉及法定代表人變更的，若為新增高管,，高管人員應(yīng)當(dāng)首先在中國基金業(yè)協(xié)會從業(yè)人員管理系統(tǒng)注冊登記,，審核通過后，申請狀態(tài)會顯示為“待私募系統(tǒng)確認(rèn)”,，上述狀態(tài)會在第T+1日更新至資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺,，然后私募基金管理人再在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺提交重大事項變更登記申請。涉及控股股東,、實際控制人變更的則需要私募基金管理人直接在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺提交重大事項變更登記申請,。

需要注意的是,，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》的相關(guān)要求,，自2017年11月3日起,，新申請登記的私募基金管理人，在備案完成第一只私募基金產(chǎn)品前,，不允許進(jìn)行法定代表人,、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更，不允許隨意更換總經(jīng)理,、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員,。同時，根據(jù)中基協(xié)目前的監(jiān)管政策及審核態(tài)度,，建議已經(jīng)登記的的私募基金管理人在備案完成第一只基金產(chǎn)品前,，暫緩進(jìn)行私募基金管理人重大事項變更登記申請。

三,、《專項法律意見書》重點內(nèi)容概要

1,、私募基金管理人存續(xù)現(xiàn)狀

通過私募基金管理人最新的工商公示材料和章程、工商內(nèi)檔等材料,，核查私募基金管理人是否存在法律法規(guī)及公司章程需要終止的情形,。

2、重大事項變更原因

律師需要根據(jù)私募基金管理人的實際情況就重大事項的變更理由進(jìn)行詳細(xì)陳述,，主要說明變更的原因以及變更的整個過程,，不能簡單指向變更結(jié)果。

3,、核查資料

律師需要就變更事項詳細(xì)核查相關(guān)文件資料,，如股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、執(zhí)行董事決定,、公司章程、有限合伙協(xié)議及工商變更登記檔案等資料,。

4,、現(xiàn)場談話

律師需要對變更事項的相關(guān)人員進(jìn)行現(xiàn)場訪談，并留存訪談?wù)掌?、錄音及制作《訪談筆錄》,。

5、網(wǎng)絡(luò)核查

律師需要通過登錄中國裁判文書網(wǎng),、中國法院網(wǎng),、中基協(xié)網(wǎng)站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺,、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng),、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站,、信用中國等相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行查詢以及通過百度、谷歌,、360等搜索引擎進(jìn)行輿情檢索,，根據(jù)相關(guān)人員戶籍所在地公安機關(guān)出具的《無犯罪記錄證明》及中國人民銀行征信中心出具的《個人信用報告》，對變更后的控股股東,、實際控制人,、法定代表人等人員進(jìn)行征信查詢。

6,、人員信息

私募基金管理人需要提供變更后相關(guān)人員的身份證復(fù)印件,、戶口本復(fù)印件、詳細(xì)的履歷信息,、畢業(yè)證書,、個人信用報告、基金從業(yè)資格,、《無犯罪記錄證明》等文件資料,。

7、信息披露

私募基金管理人如尚未備案產(chǎn)品,，應(yīng)當(dāng)承諾將在產(chǎn)品籌備及介紹說明文件中,，準(zhǔn)確披露變更后的基本信息，不存在虛假,、隱瞞的情形,；如已備案產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)已通過公示,、通告,、直接聯(lián)絡(luò)等方式向投資者完整披露。

8,、新關(guān)聯(lián)方

私募基金管理人進(jìn)行重大事項變更是否存在新的關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè),、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）；若有,，需要列明關(guān)聯(lián)方基本信息,、工商登記等基本資料，并說明該關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人,，是否存在關(guān)聯(lián)交易,。

9、變更控股股東

律師還應(yīng)詳細(xì)描述變更前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況,，列明變更后完整的股東資料,、出資和實繳信息；同時說明私募基金管理人是否有直接或間接控股或參股的境外股東；若有,，應(yīng)說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中基協(xié)的規(guī)定,，同時還應(yīng)當(dāng)判斷是否涉及控股類型的變更。

10,、變更實際控制人

律師還需要核查私募基金管理人是否具有實際控制人,；若有，應(yīng)說明實際控制人的身份或工商注冊信息,，以及實際控制人與私募基金管理人的控制關(guān)系,，并說明實際控制人能夠?qū)λ侥蓟鸸芾砣似鸬降膶嶋H支配作用,。

11,、變更法定代表人

律師還需要核查變更后法定代表人的基金從業(yè)資格，并對其取得的方式進(jìn)行詳細(xì)說明,，同時需詳細(xì)描述法定代表人的個人基本信息,、信用情況、涉訴情況,、履歷信息,、工作能力以及除私募基金管理人之外的兼職情況等。

四,、私募基金管理人重大事項變更涉及的法律法規(guī)及監(jiān)管政策

（一）根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》

3,、關(guān)于提交法律意見書的相關(guān)要求

自本公告發(fā)布之日起，新申請私募基金管理人登記,、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更,，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交中國律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書對申請機構(gòu)的登記申請材料,、工商登記情況,、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu),、實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件,、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,、外包情況、合法合規(guī)情況,、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見,。

私募基金管理人登記法律意見書具體適用情形如下：

（4）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人,、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的,，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

（二）私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五）

問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的,，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù),？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東,、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的,，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定,，向投資者如實,、及時、準(zhǔn)確,、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可,。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項變更,。具體報送方式為：將控股股東,、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱[email protected],并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對辦理,。

（三）私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）

  問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人,、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員有哪些要求,？

答：為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托,、代人理財”義務(wù),，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),、恪盡職守,，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時,，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職,。

　（2）在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的,，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性,、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等,，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況,。

　（3）對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員,，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況,。

（4）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)上傳法定代表人,、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同,。

　已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查,，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改,。

（四）私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）

問：未完成首只私募基金備案的私募基金管理人可否辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更,？

答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關(guān)要求,，為保證新登記私募基金管理人的公司治理,、組織架構(gòu)和管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，確保私募基金管理人持續(xù)有效執(zhí)行登記申請時所提出的商業(yè)運作計劃和內(nèi)部控制制度,，自本問答發(fā)布之日起,，申請私募基金管理人登記的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：申請登記機構(gòu)保證其組織架構(gòu)、管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性,，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進(jìn)行法定代表人,、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更,；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員,。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外,。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會重申，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人,、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時,，除應(yīng)按要求提交專項法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料,，充分說明變更事項緣由及合理性,；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,，履行基金份額持有人大會,、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準(zhǔn)確,、完整地進(jìn)行了信息披露,。

（五）私募基金管理人登記須知

3、法律意見書相關(guān)要求

（1）按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，新申請私募基金管理人登記,、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更,，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。法律意見書應(yīng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構(gòu)的登記申請材料,、工商登記情況,、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu),、實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件,、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,、外包情況、合法合規(guī)情況,、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見,。

（2）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人,、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的,，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見,，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料,，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序,；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者及時,、準(zhǔn)確,、完整地進(jìn)行了信息披露。

8,、私募基金管理人登記完成應(yīng)特別知悉事項

（2）根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關(guān)要求,，為保證新登記私募基金管理人的公司治理,、組織架構(gòu)和管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，確保私募基金管理人持續(xù)有效執(zhí)行登記申請時所提出的商業(yè)運作計劃和內(nèi)部控制制度,，自私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）發(fā)布之日起,，申請私募基金管理人登記的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：申請登記機構(gòu)保證其組織架構(gòu),、管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前,，不進(jìn)行法定代表人,、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理,、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員,。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會重申,，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人,、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應(yīng)按要求提交專項法律意見書外,，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料,，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,，履行基金份額持有人大會,、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序,；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同,、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時,、準(zhǔn)確,、完整地進(jìn)行了信息披露。

（六）《私募投資基金信息披露管理辦法》

第十八條發(fā)生以下重大事項的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露：

（4） 管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表),、實際控制人發(fā)生變更的,；

（七）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

第二十五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息,、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況,，保證所填報內(nèi)容真實、準(zhǔn)確,、完整,。發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告,。