很多人都搞不明白公司章程和合伙協(xié)議的區(qū)別和聯(lián)系,，有的人認(rèn)為簽署了合伙協(xié)議,，公司章程無所謂的，就按照人家給的樣本填寫就行了,；有的則認(rèn)為有了公司章程,，合伙協(xié)議有沒有都無所謂的，反正公司章程已經(jīng)對(duì)股東都有效了,。

其實(shí)這個(gè)兩個(gè)文件之間是有區(qū)別也有聯(lián)系的,，是可以互補(bǔ)的。前文我們一起了解了關(guān)于公司章程的概念,、特征以及法律效力等問題,，對(duì)公司章程有了比較系統(tǒng)話的了解了；這里我們?cè)賮砜纯从嘘P(guān)股東合伙協(xié)議到底是個(gè)什么東西吧,。

想要了解股東合伙協(xié)議,，我們首先來看看什么是合同，《中華人民共和國(guó)合同法》對(duì)合同的定義就是指平等主體的自然人,、法人,、其他組織之間設(shè)立、變更,、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議,。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》我們可以看出它的基本原則是：第一，合同具有平等原則,，要求合同當(dāng)事人的法律地位平等,，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方；第二,，合同自由原則,，當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù),；第三,，公平原則，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù),；第四,，誠(chéng)實(shí)信用原則，當(dāng)事人行使權(quán)利,、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則,；第五，遵紀(jì)守法原則,，當(dāng)事人訂立,、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī),，尊重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,，損害社會(huì)公共利益,；第六，依合同履行義務(wù)原則,，依法成立的合同,，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同,。依法成立的合同，受法律保護(hù),。

合同法里面沒有專門的股東合伙協(xié)議的內(nèi)容,，但是我們可以從以上內(nèi)容可以推導(dǎo)出股東合伙協(xié)議的主要內(nèi)容。股東合伙協(xié)議,，顧名思義就是指股東之間基于平等地位,，在平等、自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)過公平的溝通最終達(dá)成的關(guān)于設(shè)立,、變更,、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，具體到股東合伙協(xié)議的內(nèi)容主要就是對(duì)是針對(duì)股東如何設(shè)立公司,、如果設(shè)立公司不成功如何處理,、設(shè)立公司的主營(yíng)范圍、公司經(jīng)營(yíng)期限,、設(shè)立公司各股東如何出資以及出資期限,、各個(gè)股東的權(quán)利義務(wù)如何分配、股東如何分紅,、公司何時(shí)終止以及如何解散,、剩余財(cái)產(chǎn)如何分配、各自股東的作用和貢獻(xiàn)以及分工負(fù)責(zé)的內(nèi)容等事情,，在依法的前提下也要求各方股東需要按照事成信用的原則履行股東合伙協(xié)議的內(nèi)容中約定的義務(wù),、行使約定的權(quán)利，如果某方股東存在違約的情況,，其他方可以按照合同的約定要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任,。

從以上的分析中，我們可以看出公司章程與股東合伙協(xié)議的區(qū)別：

第一,，法定性不一樣,。

公司章程依法是必須制定的,，而股東合伙協(xié)議則法律沒有要求股東必須簽署，在法律規(guī)定的范圍內(nèi),，股東合伙協(xié)議是可有可無的,。

第二，約束的對(duì)象不同,。

股東合伙協(xié)議主要是對(duì)簽署協(xié)議的各方股東有約束力,，而章程則是對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,，兩個(gè)文件約束的對(duì)象不一樣,，似乎公司章程更為寬泛一些，即便是沒有參與制定的公司,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員也是需要受到它的約束的,。

第三,，隱私保護(hù)程度不同。

股東合伙協(xié)議不需要公開,，也不需要到公司登記部門備案,，僅僅是在股東之間保存即可，具有較強(qiáng)的隱私性,，對(duì)于股東之間的隱私具有很強(qiáng)的保護(hù)性,。即便是存在股權(quán)代持的問題，實(shí)際投資人之間簽署了股東合伙協(xié)議,，但是在公司章程里面?zhèn)浒傅墓蓶|姓名,、名稱以及在公司登記部門登記的股東姓名、名稱可以不是真實(shí)的投資者,，可以由他人作為名義股東,，成為實(shí)際出資人的股權(quán)的代持人。

尤其是對(duì)于協(xié)議從在股權(quán)代持關(guān)系的公司里面,，建議實(shí)際出資人與其他股東之間一定要簽署一份股東合伙協(xié)議,，這樣能夠?qū)蓶|內(nèi)部認(rèn)可股東的地位，保護(hù)實(shí)際出資人的權(quán)利,。

第四,，約定的內(nèi)容不一樣。

公司章程主要的內(nèi)容是應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍,；（三）公司注冊(cè)資本,；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式,、出資額和出資時(shí)間,；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人,；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

股東合伙協(xié)議的內(nèi)容主要就是對(duì)是針對(duì)股東如何設(shè)立公司、如果設(shè)立公司不成功如何處理,、設(shè)立公司的主營(yíng)范圍,、公司經(jīng)營(yíng)期限、設(shè)立公司各股東如何出資以及出資期限,、各個(gè)股東的權(quán)利義務(wù)如何分配,、股東如何分紅、公司何時(shí)終止以及如何解散,、剩余財(cái)產(chǎn)如何分配,、各自股東的作用和貢獻(xiàn)以及分工負(fù)責(zé)的內(nèi)容等事情。

可以看出這兩個(gè)文件的內(nèi)容不是完全一致的,，比如說公司未能成功設(shè)立,，這個(gè)時(shí)候沒有公司章程的，即便有公司章程也沒有約定未能成功設(shè)立各方權(quán)利義務(wù)以及事后處理的問題,，還有就是股東的分工負(fù)責(zé)內(nèi)容也不會(huì)在公司章程里面體現(xiàn)的,，所以說這兩個(gè)文件的內(nèi)容并不是完全一致的，他們之間是具有互補(bǔ)性的,。也都是有存在的必要的,。

從以上對(duì)股東合伙協(xié)議以及公司章程的分析，我們可以看出,，這兩者之間及存在區(qū)別也存在聯(lián)系,。出于對(duì)股東負(fù)責(zé)，以及權(quán)力義務(wù)的明確,，事務(wù)的提前規(guī)劃的原則,，我建議除了制定公司章程以外，股東之間要簽署股東合伙協(xié)議,。

這里給大家分享一個(gè)股東合伙協(xié)議的范本僅供參考使用：

股東合伙協(xié)議

甲方：張**

身份證號(hào)：

地址：

電話：

電子郵箱：

微信號(hào)：

乙方：劉**

身份證號(hào)：

地址：

電話：

電子郵箱：

微信號(hào)：

丙方：杜**

身份證號(hào)：

地址：

電話：

電子郵箱：

微信號(hào)：

甲,、乙、丙三方因共同投資設(shè)立 （以實(shí)際工商局核名為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱'公司')事宜,，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議：

一,、擬設(shè)立的公司名稱,、住所、法定代表人,、注冊(cè)資本,、經(jīng)營(yíng)范圍、期限及性質(zhì)

1,、公司名稱： （以實(shí)際公司登記部門核名為準(zhǔn)）,；

2、住 所： ,；

3,、法定代表人：張**；

4,、注冊(cè)資本：壹佰萬元整,；

5、經(jīng)營(yíng)范圍： （具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)）,；

6,、經(jīng)營(yíng)期限： 年，經(jīng)全體股東一致同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,；

7,、性質(zhì)：該公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲,、乙,、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二,、股東及其出資入股情況

公司由甲,、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立,注冊(cè)資本為壹佰萬元整,，認(rèn)繳情況為：

股東的姓名或者名稱,、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

出資額（萬元）

出資方式

持股比例

合計(jì)

100.00

全體股東約定于公司注冊(cè)后一個(gè)月內(nèi)繳足各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本,。

三,、公司管理及職能分工

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

1,、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、 選舉和更換執(zhí)行董事,、監(jiān)事,，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

3,、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

4,、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,；

5、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

6、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,；

7,、 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；

8,、 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9,、 對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

10、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),；

11,、 修改公司章程；

12,、 公司借款給股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,；

13、 公司為股東,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理提供擔(dān)保,；

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

四、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》及本章程規(guī)定行使職權(quán),。

五、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議每年召開一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）,。

六,、 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

七,、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

八,、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

九,、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由甲方擔(dān)任,。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿,，連選可以連任,。

十,、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1,、 召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2,、 執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

4,、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

5,、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6,、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

7、 制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；

8,、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

9,、 向股東會(huì)提名經(jīng)理人選,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；

10,、 制定公司的基本管理制度；

十一,、公司設(shè)經(jīng)理,，由乙方擔(dān)任。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理,。

經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,；

2,、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3,、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

4,、 擬訂公司的基本管理制度；

5,、 制定公司的具體規(guī)章,；

6、 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

7、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

十二,、公司設(shè)監(jiān)事一人，由丙方擔(dān)任,。

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，連選可以連任,。

十三,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、 檢查公司財(cái)務(wù),；

2,、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

3、 當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正,；

4,、 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,；

5,、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6,、 《公司法》規(guī)定的其他職權(quán),。

十四、公司的法定代表人由乙方擔(dān)任,。

十五,、法定代表人行使下列職權(quán)：

1,、 代表公司簽署有關(guān)文件；

2,、 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),、特大自然災(zāi)害等發(fā)生不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報(bào)告。

十六,、甲方的工資報(bào)酬為 元/月,，乙方的工資報(bào)酬為 元/月，丙方的工資報(bào)酬為為 元/月,。

十七,、利潤(rùn)分配

1、 利潤(rùn)分配比例：

利潤(rùn)分配不按照實(shí)際出資比例分配,，按照甲獲得40%,、乙30%、丙30%的比例分配,。

2,、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損,，并提取法定公積金后,，方可進(jìn)行股東分紅，股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每（年/季度）進(jìn)行 次分紅,；

(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的 %,，經(jīng)全體股東一致同意可以另行約定比例；

十八,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退股的約定

1,、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán),，但是經(jīng)過其他股東一致同意的除外,；對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以不經(jīng)過其他股東同意。

2,、退股：

經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何一方不得要求退股,。

3、增資：若公司需要增資的,，各股東按出資比例增加出資,，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法；若增加第三方入股的,，入股事宜須征得全體股東的一致同意,。

十九,、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形,，本協(xié)議即終止：(1)公司因客觀原因未能設(shè)立,；(2)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；(3),公司被依法宣告破產(chǎn),；(4) 甲,、乙、丙三方一致同意解除本協(xié)議,。

2,、本協(xié)議解除后：(1)甲、乙,、丙三方共同進(jìn)行清算,，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；(2)若清算后有剩余,，甲,、乙、丙三方須在公司清償全部債務(wù)后按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn),；(3)若清算后有虧損,，各方以出資比例分擔(dān)。

二十,、公司未能依法設(shè)立

如果公司因故未成立,，債權(quán)人請(qǐng)求本合同中全體各方或者部分對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，承擔(dān)責(zé)任的一方或者多方承擔(dān)責(zé)任后,，請(qǐng)求其他方分擔(dān)的,，其他方按照擬出資比例分擔(dān)責(zé)任。

因部某方的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,，其他方有權(quán)主張過錯(cuò)方承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù),。

二十一、違約責(zé)任

1,、 任一方違反協(xié)議約定,，未足額、按時(shí)繳付出資的,，需承擔(dān)由此給公司造成的一切損失,，如果損失無法計(jì)算按照同期銀行貸款利率向公司支付補(bǔ)償；

2,、 如果給股東造成損失的,，賠償給股東造成的損失。

3,、 除上述出資違約外,，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方按照認(rèn)繳注冊(cè)資本金額的百分之二十支付違約金。

二十二,、其他

1,、本協(xié)議自甲乙丙三方簽字之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,；

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,，若與公司章程不一致,，以本協(xié)議為準(zhǔn)；

3,、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成,可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決,。

4,本協(xié)議一式三份,，甲、乙,、丙三方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力,。

甲方簽章)：

乙方(簽章)：

丙方(簽章)：

簽訂時(shí)間： 年 月 日