今日首發(fā)上會的3家公司鋼研納克檢測技術(shù)股份有限公司,、力合科技(湖南)股份有限公司,、山東泰和水處理科技股份有限公司全部成功過會。

　　第十八屆發(fā)審委2019年第131次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第131次發(fā)審委會議于2019年9月19日召開,，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一,、審核結(jié)果

　　(一)鋼研納克檢測技術(shù)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　(二)力合科技(湖南)股份有限公司(首發(fā))獲通過,。

　　(三)山東泰和水處理科技股份有限公司(首發(fā))獲通過,。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)鋼研納克檢測技術(shù)股份有限公司

　　1,、報告期內(nèi),，發(fā)行人大部分生產(chǎn)經(jīng)營場所系租賃控股股東中國鋼研及其下屬企業(yè)的物業(yè)；同時,，中國鋼研下屬企業(yè)較多,，與發(fā)行人業(yè)務(wù)有一定關(guān)聯(lián)，且報告期內(nèi)存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易,。請發(fā)行人代表說明：(1)是否屬于生產(chǎn)型企業(yè),，在經(jīng)營性資產(chǎn)方面是否對控股股東及關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴，發(fā)行人資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性,，控股股東未將租賃物業(yè)投入發(fā)行人的原因及合理性,；(2)與中國鋼研及其下屬企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性及價格的公允性,；報告期內(nèi)對關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方銷售毛利率的差異原因及合理性,；(3)中國鋼研及其下屬企業(yè)與發(fā)行人是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在競爭關(guān)系或利益沖突情形,；(4)發(fā)行人與中國鋼研及其下屬企業(yè)在資產(chǎn),、技術(shù)、人員,、財務(wù),、業(yè)務(wù)等方面是否完全獨(dú)立,，是否存在中國鋼研及其下屬企業(yè)為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用的情形,。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2,、報告期內(nèi),，發(fā)行人營業(yè)收入呈現(xiàn)增長趨勢，但凈利潤存在一定波動,。請發(fā)行人代表：(1)說明營業(yè)收入持續(xù)增長的原因及合理性,，與同行業(yè)可比公司情況是否一致；(2)說明2017年營業(yè)收入與凈利潤變動趨勢不一致,、2019年上半年凈利潤增幅顯著大于營業(yè)收入增幅的原因及合理性,；(3)結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)品、服務(wù)的市場供求關(guān)系和競爭格局,、發(fā)行人的行業(yè)地位及競爭優(yōu)劣勢,、目前的在手訂單等情況，說明發(fā)行人未來業(yè)績增長的可持續(xù)性,。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3,、2018年4月,，發(fā)行人與48名原儀器銷售部門員工解除勞動合同關(guān)系，與其合資設(shè)立銷售服務(wù)平臺公司成都北儀,、濟(jì)南北研,。請發(fā)行人代表說明：(1)與兩家銷售服務(wù)平臺公司之間的合作模式，發(fā)行人與原銷售人員之間權(quán)利和義務(wù)的具體變化,；(2)新合作模式對發(fā)行人市場開拓,、客戶維護(hù)、貨款回收,、銷售渠道控制,，以及經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的具體影響及潛在風(fēng)險,；原銷售人員薪酬回報的變化情況,，雙方設(shè)立銷售服務(wù)平臺公司的商業(yè)合理性；(3)兩家銷售服務(wù)平臺公司報告期內(nèi)的經(jīng)營情況,、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及其合理性,，其提供銷售服務(wù)的具體內(nèi)容,、定價依據(jù)及其公允性,；2018年發(fā)行人支付的銷售服務(wù)費(fèi)占當(dāng)年相關(guān)收入的比例降低的原因及合理性,，是否存在通過銷售平臺公司為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用的情形,。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4,、報告期內(nèi),，發(fā)行人存貨賬面余額較大且持續(xù)增長，各期末庫齡1年以上存貨占比較高,。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合經(jīng)營模式,、生產(chǎn)、安裝,、調(diào)試周期等因素,，說明存貨余額、庫齡及結(jié)構(gòu)的合理性,；(2)說明庫齡1年以上存貨的形成原因,，客戶長期未驗收或未要求安裝的原因及合理性，是否存在訂單執(zhí)行爭議或虧損合同,；(3)說明各類存貨可變現(xiàn)凈值的確認(rèn)方法及金額,，各期末存貨跌價計提是否充分、合理,。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5,、發(fā)行人檢測分析儀器銷售業(yè)務(wù)采用分階段收款的結(jié)算模式,，產(chǎn)品質(zhì)保期較長。同時,，應(yīng)收賬款中5年以上賬齡賬款金額較大,。請發(fā)行人代表說明：(1)根據(jù)歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)，對質(zhì)保金回收風(fēng)險的評估過程和結(jié)果,，應(yīng)收質(zhì)保金的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分,、合理，是否充分考慮歷史回收率及回收期間,；(2)5年以上應(yīng)收賬款的實(shí)際回款情況,，發(fā)行人對長賬齡客戶的管理及內(nèi)控措施是否有效；(3)發(fā)行人壞賬準(zhǔn)備計提政策是否謹(jǐn)慎,、合理,，與同行業(yè)上市公司存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　(二)力合科技(湖南)股份有限公司

　　1,、發(fā)行人曾因涉嫌商業(yè)賄賂被檢察機(jī)關(guān)立案事項的信息披露和相關(guān)內(nèi)控存在缺陷被否決。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)對需要招投標(biāo)的客戶是否均履行了必要的招投標(biāo)程序,，銷售過程中是否存在賄賂情形,，是否存在被處罰的情形，是否存在重大違法違規(guī)行為,；(2)報告期差旅費(fèi),、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用的合理性，是否存在以虛假或無關(guān)發(fā)票套取現(xiàn)金,、進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形,，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效；(3)報告期銷售費(fèi)用率逐年降低,、與同行業(yè)可比公司平均水平變化趨勢不一致的原因及和合理性,。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　2,、發(fā)行人對于需要安裝調(diào)試的設(shè)備銷售，于安裝調(diào)試確認(rèn)合格后確認(rèn)收入,。請發(fā)行人代表說明：(1)對于報告期內(nèi)需要安裝調(diào)試的監(jiān)測設(shè)備合同,，收入確認(rèn)時點(diǎn)的關(guān)鍵判斷和準(zhǔn)則依據(jù)，與此相關(guān)的內(nèi)控是否健全有效,；(2)發(fā)行人產(chǎn)品及服務(wù)在安裝調(diào)試環(huán)節(jié)和環(huán)保部門驗收環(huán)節(jié)需承擔(dān)的責(zé)任,，與其他方產(chǎn)品和服務(wù)的責(zé)任是否相互獨(dú)立，是否影響收入確認(rèn)時點(diǎn),；(3)合同約定付款進(jìn)度與實(shí)際回款進(jìn)度之間存在差異的原因及合理性,，環(huán)保驗收后付款比例增加的主要原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　3、發(fā)行人2018年營業(yè)收入大幅增長,，主要原因為取得“國家地表水自動監(jiān)測系統(tǒng)建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)項目”及相關(guān)供貨合同,。請發(fā)行人代表說明：(1)“國家地表水自動監(jiān)測系統(tǒng)建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)項目”公開招標(biāo)的具體情況，發(fā)行人與其他競標(biāo)單位相比主要優(yōu)勢,，在技術(shù)比測中取得良好成績的主要原因,；(2)廈門隆力德、上?？茲芍腔?、長江水利委員會長江科學(xué)院與發(fā)行人盈利模式的差異,，是否具備監(jiān)測設(shè)備生產(chǎn)能力，與發(fā)行人的合作背景,，發(fā)行人銷售給上述三家單位的設(shè)備價格與直接銷售給客戶的設(shè)備價格及毛利率的差異情況,，相關(guān)定價是否公允，是否存在其他利益安排,；(3)發(fā)行人自身中標(biāo)3個包件以及發(fā)行人向上述三家中標(biāo)單位供應(yīng)儀器設(shè)備收入確認(rèn)時點(diǎn)，計量金額,、預(yù)計負(fù)債計提及依據(jù),，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；(4)上述項目實(shí)施完畢后是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響,，未來業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險,。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　4,、報告期發(fā)行人產(chǎn)品毛利率波動較大，且運(yùn)營服務(wù)毛利率低于行業(yè)可比公司,。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人各類產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司差異的原因及合理性,；(2)2018年及2019年上半年地表水在線監(jiān)測系統(tǒng)銷售單價變動趨勢相反，毛利率均呈上升趨勢且2018年升幅高于2019年上半年的合理性,；(3)運(yùn)營服務(wù)毛利率低于可比公司平均水平的原因及合理性,；(4)水質(zhì)在線監(jiān)測系統(tǒng)中現(xiàn)場集成成本的主要構(gòu)成、金額和確認(rèn)依據(jù),，以及對發(fā)行人銷售毛利率的具體影響,。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　5,、報告期各期末，發(fā)行人發(fā)出商品金額大幅增長,，且發(fā)貨至安裝調(diào)試完畢周期逐年上升,，同時應(yīng)收賬款余額較大，占營業(yè)收入比例較高,。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期各期末發(fā)出商品結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況,，是否存在因合同變更等原因長時間未結(jié)轉(zhuǎn)并導(dǎo)致存貨跌價的情形；(2)2018年較以前年度項目自發(fā)貨到收入確認(rèn)周期差異較大的原因及合理性,，是否存在利用驗收時間調(diào)節(jié)各期業(yè)績的情形,；(3)報告期各期末發(fā)行人與同行業(yè)可比公司計提壞賬準(zhǔn)備的政策以及結(jié)算政策、信用政策是否存在較大差異,；(4)報告期各期末逾期應(yīng)收賬款變動原因,，最近一期應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失率確認(rèn)的主要依據(jù)與過程,，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　(三)山東泰和水處理科技股份有限公司

　　1、鹽酸是發(fā)行人生產(chǎn)HEDP的副產(chǎn)品,，補(bǔ)貼銷售為鹽酸銷售的主要形式,，且補(bǔ)貼費(fèi)用報告期波動較大。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人向第三方銷售鹽酸的處理方式是否與同類企業(yè)基本一致,，是否審核第三方的處理資質(zhì)和能力,，如后期第三方發(fā)生安全環(huán)保事故，相關(guān)損失,、責(zé)任等是否需要發(fā)行人承擔(dān),；(2)發(fā)行人鹽酸的最大儲存能力，如報告期HEDP聯(lián)產(chǎn)品乙酰氯全部水解生成氯化氫,，是否存在無法儲存從而影響發(fā)行人HEDP正常生產(chǎn)的風(fēng)險,；(3)報告期鹽酸產(chǎn)量與生產(chǎn)HEDP所投入的原材料三氯化磷、冰醋酸及聯(lián)產(chǎn)產(chǎn)品乙酰氯產(chǎn)量的匹配關(guān)系,，定額消耗與實(shí)際消耗是否存在較大差異及原因,；(4)鹽酸補(bǔ)貼銷售中平均補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)，是否與行業(yè)可比公司存在較大差異及合理性,，報告期內(nèi)處置費(fèi)用大幅波動的原因及合理性,，是否存在利用補(bǔ)貼費(fèi)用調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　2、發(fā)行人為化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè),，環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)要求較高,。請發(fā)行人代表說明：(1)是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所必須的批文、許可,、備案及認(rèn)證,，當(dāng)前的生產(chǎn)項目和募投項目是否依法辦理了安評、環(huán)評手續(xù),；(2)報告期內(nèi)是否存在重大違法行為,，是否發(fā)生過安全、環(huán)保事故或重大群體性的事件,，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全完善并有效執(zhí)行,；(3)報告期安全生產(chǎn)費(fèi)用計提和使用是否合法合規(guī)，是否能夠滿足公司安全生產(chǎn)需要,；(4)報告期內(nèi)環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況,，相關(guān)環(huán)保投入,、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與生產(chǎn)經(jīng)營所生產(chǎn)的污染相匹配，是否滿足公司環(huán)保需要,；(5)主要生產(chǎn)基地棗莊市市中區(qū)水處理劑產(chǎn)業(yè)園的化工園區(qū)認(rèn)定進(jìn)展及發(fā)行人化工重點(diǎn)監(jiān)控點(diǎn)認(rèn)定進(jìn)展情況,，是否對發(fā)行人業(yè)績及本次募投項目造成不利影響。請保薦代表人說明核查依據(jù),、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　3、發(fā)行人專注于水處理劑的生產(chǎn),，主要產(chǎn)品均實(shí)現(xiàn)連續(xù)化生產(chǎn),。請發(fā)行人代表說明：(1)連續(xù)化生產(chǎn)的具體方式、涉及的技術(shù)要求及其實(shí)現(xiàn)障礙,，未在同行業(yè)廣泛采用的具體原因及其合理性；(2)連續(xù)化生產(chǎn)相對于間歇式涉及的新增成本,、費(fèi)用以及可能存在的特有風(fēng)險,，連續(xù)化生產(chǎn)降低產(chǎn)品單位成本的具體情況及其合理性；(3)發(fā)行人產(chǎn)能利用率長期低位運(yùn)行的原因及其合理性,，是否與同行業(yè)一致,，是否為行業(yè)慣例；(4)影響產(chǎn)能利用率的因素是否持續(xù)存在,，是否對當(dāng)期及未來生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響,。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　4,、報告期，發(fā)行人營業(yè)收入逐年增長,，毛利率逐年上升,，凈利潤增長幅度大于營業(yè)收入增幅。請發(fā)行人代表：(1)說明凈利潤增幅大于營業(yè)收入增幅的原因和合理性,，可比上市公司趨勢是否一致,；(2)結(jié)合主要競爭對手、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢,、客戶維護(hù)和開拓等因素,，說明主營業(yè)務(wù)收入增長率持續(xù)下滑的原因及其合理性，相關(guān)影響因素是否消除,，是否存在主營業(yè)務(wù)收入下滑的風(fēng)險,；(3)說明毛利率自2016年以來呈上升趨勢的原因及合理性，HEDP,、PBTCA,、ATMP等主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)大幅增長的具體原因及合理性,；(4)說明報告期毛利率及變動趨勢與同行業(yè)可比公司是否存在差異，差異的原因及其合理性,；(5)結(jié)合內(nèi)外銷產(chǎn)品結(jié)構(gòu),、銷售單價的變化，以及同期市場價格情況,，說明內(nèi)外銷毛利率變動的原因,。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見,。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年9月19日

（文章來源：證監(jiān)會網(wǎng)站）