上市公司的成長擴(kuò)張方式分為內(nèi)生式與外延式,，外延式擴(kuò)張主要依靠并購重組來實(shí)現(xiàn),。縱觀國內(nèi)外大型企業(yè),，均使用并購作為擴(kuò)張方式,。

為落實(shí)國務(wù)院2014 年5 月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，7 月證監(jiān)會起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》,，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買,、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批,。該辦法正式施行后,，將有助于并購重組效率的提高。

目前我國上市公司的并購重組操作主要為買殼上市、整體上市,、產(chǎn)業(yè)并購三大類,。其中買殼上市和整體上市只適用于個別公司，對于大量上市公司而言,，產(chǎn)業(yè)并購是主要的操作方式,。

產(chǎn)業(yè)并購可以通過多種方式進(jìn)行融資，其中并購基金(私募基金的一種)由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ),，已經(jīng)成為目前資本市場的熱點(diǎn),。

《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》進(jìn)一步為上市公司并購重組拓寬了融資渠道?！兑庖姟诽岢鰧⑼苿由虡I(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信,，引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)。

《意見》同時指出,，要發(fā)揮資本市場作用,，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票,、企業(yè)債券,、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股,、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式,。

上市公司并購基金：屬于私募股權(quán)基金(通稱PE)的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立,，主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個人非公開募集的方式籌集資金,，投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。

通過發(fā)揮杠桿作用撬動社會資金,，收購特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),，經(jīng)過一段時間的培育，由上市公司按照事先約定的條件收購或采取其他方式退出,。

（1）產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力

專業(yè)基金管理公司與上市公司合作,，發(fā)起設(shè)立并購基金。

專業(yè)基金管理公司作為合作的一方,，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢,、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的投資知識和風(fēng)險(xiǎn)控制能力,，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目儲備,。

上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢,，同時,，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，以及較強(qiáng)的融資能力,。二者結(jié)合形成優(yōu)勢互補(bǔ),。

專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購基金的兩種方式：

上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門的基金管理公司，共同對該并購基金進(jìn)行管理,；

同時,，上市公司為LP 投資于該并購基金。

上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立,，由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個專門的基金管理公司對該并購基金進(jìn)行管理,。上市公司僅作為LP 投資于該并購基金。

但是,，因?yàn)樵摬①徎鸪闪⒌哪康氖菫樯鲜泄镜膽?zhàn)略服務(wù),，在上市公司承諾收購所投項(xiàng)目的情況下，上市公司通常具有投資決策權(quán),，甚至一票否決權(quán),。

（2）充分發(fā)揮杠桿作用

基金通過相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”。

在并購基金中,，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%,，當(dāng)基金規(guī)模較大時，比例還可更低,。

采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購,、控制更多公司。同時,，通過結(jié)構(gòu)性安排,，上市公司可以獲得更大收益。

（3）并購?fù)苿邮兄翟鲩L

上市公司通過不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目,，推動市值持續(xù)增長,。基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過一定時間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后,，可由上市公司進(jìn)行收購,。

而上市公司通過收購這些項(xiàng)目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時增加了資本市場的預(yù)期,，進(jìn)而推動市值持續(xù)增長,。

除此之外，如果基金業(yè)績良好,，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益,。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績提成分配,。

并購基金的運(yùn)作流程主要分為四個階段：基金募集→投資方式→投資管理→退出渠道,。

（1）投資項(xiàng)目利潤增長帶來的盈利

為項(xiàng)目公司注入資金和管理，幫助企業(yè)提升業(yè)績。

（2）基金投資及基金管理帶來的盈利

上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：

（3）上市公司股價上漲帶來的盈利

由于市值=E*PE：

（1）控股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合

有點(diǎn)像巴菲特的玩法,但不同的是,即使國內(nèi)很多大集團(tuán)都在運(yùn)用此辦法,控股上市公司,通過向上市公司內(nèi)部注入資產(chǎn),在二級市場的PE 差里套現(xiàn)。但這種二級市場套現(xiàn)的辦法屬于中國特色了,若是國外,在短期內(nèi),這兩者估值并不會有太大不同,。

（2）參股上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購整合

跟上市公司先談好合作,買了標(biāo)的在二級套了錢大家分,。

（3）直接投資項(xiàng)目,上市公司收購或自行IPO

這個是最正經(jīng)的玩法,不涉及在二級市場炒概念,認(rèn)真看標(biāo)的公司,扭虧為盈或步步為營,變成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之后出售,多贏。