2019年6月18日，一件大事傳來,。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)同意,，中國(guó)鐵路總公司改制成立中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司,，當(dāng)日在北京掛牌。改制后成立的中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司由中央管理,，是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),，公司為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司。公司注冊(cè)資本為人民幣17395億元,。原中國(guó)鐵路總公司的債權(quán),、債務(wù)、品牌,、資質(zhì)證照、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等均由改制后的中國(guó)國(guó)家鐵路集團(tuán)有限公司承繼,。

第一,、鐵總改制在企業(yè)所得稅中的定性。

從中國(guó)鐵路總公司（全民所有制企業(yè)）整體改制為國(guó)有獨(dú)資公司,，是企業(yè)組織形式的創(chuàng)新,，但是改制前后股東沒有變化，由財(cái)政部代表國(guó)務(wù)院履行出資人職責(zé),。公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬?zèng)]有變化,，都是國(guó)家全資控股（100%國(guó)家出資企業(yè)），實(shí)際上是財(cái)稅【2009】59號(hào)文所稱的企業(yè)重組中的企業(yè)法律形式的改變,。（財(cái)稅【2009】59號(hào)文第一條第一項(xiàng)：企業(yè)法律形式改變,，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變,，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外,。）

第二、鐵總改制涉及資產(chǎn)評(píng)估增值的所得稅處理,。

國(guó)函〔2013〕47號(hào)批復(fù)由原鐵道部組建中國(guó)鐵路總公司,，中國(guó)鐵路總公司注冊(cè)資金為10360億元人民幣，不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和審計(jì)驗(yàn)資,。本次改制設(shè)立的中國(guó)鐵路注冊(cè)資本為人民幣17395億元,。但相關(guān)新聞沒有明確是否進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估。不過即使進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估,，由于改制前后,，資產(chǎn)權(quán)屬未發(fā)生變化，也沒有發(fā)生實(shí)際交易,，資產(chǎn)評(píng)估增值不需要計(jì)入當(dāng)期所得,，可以有效減輕中國(guó)鐵路的改制負(fù)擔(dān)。改制后評(píng)估增值的資產(chǎn),，其計(jì)稅基礎(chǔ)也保持不變,，不會(huì)隨著資產(chǎn)評(píng)估增值或者減值而調(diào)整,。資產(chǎn)增值部分不確認(rèn)所得，其對(duì)應(yīng)的折舊或者攤銷也不得在稅前扣除,。（根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局2017年第34號(hào)公告規(guī)定,，改制中資產(chǎn)評(píng)估增值不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定,；資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除,。）

第三、鐵總改制涉及的契稅處理,。

中國(guó)鐵路總公司按照公司法有關(guān)規(guī)定整體改制,，從非公司制的全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資公司），原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制后的中國(guó)鐵路公司中持股比例為100%（只要超過75%即可滿足條件）,，改制后的中國(guó)鐵路公司承繼原中鐵總的權(quán)利,、義務(wù)的，中國(guó)鐵路承受原中鐵總的土地,、房屋權(quán)屬,，免征契稅。（可以參考財(cái)稅【2018】17號(hào)文第一條）,。

第四,、鐵總改制涉及的土地增值稅處理。

中國(guó)鐵路總公司按照公司法的規(guī)定,，由全民所有制企業(yè)（非公司制企業(yè)）整體改制為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資公司）,，對(duì)改制前的中鐵總將房地產(chǎn)（包含國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物）轉(zhuǎn)移,、變更到改制后的中國(guó)鐵路,，暫不征土地增值稅。（可以參考財(cái)稅【2018】57號(hào)文第一條）

第五,、鐵總改制涉及的印花稅處理,。可以參考財(cái)稅【2003】183號(hào)文第一條的規(guī)定,。

第六,、鐵總改制涉及的增值稅處理?？梢詤⒖紘?guó)家稅務(wù)總局公告2011年13號(hào)公告和財(cái)稅【2016】36號(hào)文附件二的規(guī)定,。

后續(xù)我們會(huì)對(duì)鐵總改制的印花稅和增值稅單獨(dú)發(fā)布微信進(jìn)行討論。