2014年至2016年期間通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入,、跨期確認(rèn)業(yè)務(wù)收入、少計(jì)營業(yè)成本等方式虛增利潤,。其中,，分時(shí)傳媒2014年至2016年度共虛增凈利潤6,395.39萬元,；遠(yuǎn)洋傳媒2016年度虛增凈利潤1,062.47萬元；精準(zhǔn)分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元,。

2013年12月,，聯(lián)建光電發(fā)布草案宣布擬采用現(xiàn)金支付和發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買何吉倫等12名交易對(duì)方合計(jì)持有的分時(shí)傳媒100%的股權(quán)，并募集配套資金,。相應(yīng)的,，分時(shí)傳媒相關(guān)股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元,、1.13億元,、1.22億元和1.28億元。

本次收購募集的配套資金主要來自聯(lián)建光電實(shí)際控制人劉虎軍和分時(shí)傳媒實(shí)際控制人何吉倫,。收購?fù)瓿珊?，何吉倫成為?lián)建光電第二大股東。根據(jù)重述前的數(shù)據(jù),，2013年及2014年分時(shí)傳媒均超額完成業(yè)績承諾,，聯(lián)建光電與何吉倫也進(jìn)入了“蜜月期”。

然而經(jīng)重述后,，分時(shí)傳媒2013年至2017年盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)率分別為103.81%,、95.79%、66.45%,、81.19%,、 56.89%，截至2017年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)僅完成78.74%,，未完成利潤承諾,，由此造成聯(lián)建光電大幅商譽(yù)減值，截至2017年年末,，由分時(shí)傳媒造成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備為2.67億元,。

在被聯(lián)建光電收購之前，藍(lán)色光標(biāo)也曾打算收購分時(shí)傳媒,。

2012年9月底，藍(lán)色光標(biāo)推出收購分時(shí)傳媒100%股權(quán)的草案,，但是時(shí)隔兩個(gè)月之后該計(jì)劃最終流產(chǎn),。時(shí)任藍(lán)色光標(biāo)董秘的許志平對(duì)媒體表示，照原協(xié)議,，分時(shí)傳媒相關(guān)股東需要對(duì)2012年,、2013年、2014年3個(gè)年度進(jìn)行業(yè)績承諾,，但按目前的交易進(jìn)度,，完成并購的時(shí)間將有可能推遲至2013年初,，因此藍(lán)色光標(biāo)要求分時(shí)傳媒的利潤承諾延后1年至2015年，但這一提議未獲得分時(shí)傳媒方面的認(rèn)可,。

對(duì)于藍(lán)色光標(biāo)延長對(duì)賭期限的要求,，分時(shí)傳媒方面并沒有提高收購價(jià)格，而是直接拒絕,。

但令人感到困惑的是,，從聯(lián)建光電收購草案中可以發(fā)現(xiàn)，分時(shí)傳媒相關(guān)方承諾的對(duì)賭期限不僅從3年延長到5年,，對(duì)賭業(yè)績也略有所提高：在藍(lán)色光標(biāo)的收購草案中,，分時(shí)傳媒需承諾2012年~2014年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬,、9886萬元,。

最終前后兩次收購的價(jià)格也出現(xiàn)很大變化，相比藍(lán)色光標(biāo)的6.6億元,，聯(lián)建光電要多掏兩億元,，即8.6億元進(jìn)行收購，而這帶來的是高達(dá)7.11億元的商譽(yù),。

可以看到,，分時(shí)傳媒2012年時(shí)剛剛拒絕藍(lán)色光標(biāo)延長對(duì)賭期限的要求，那么聯(lián)建光電當(dāng)時(shí)為何就不怕分時(shí)傳媒方面完不成業(yè)績承諾,？

記者以投資者身份在業(yè)績說明會(huì)上對(duì)聯(lián)建光電副總經(jīng)理兼董秘王峰進(jìn)行了提問,，王峰表示，由于現(xiàn)行的經(jīng)營環(huán)境較預(yù)測(cè)時(shí)發(fā)生了不同程度的變化,，該等情況造成評(píng)估時(shí)采用的盈利預(yù)測(cè)基本假設(shè)發(fā)生了變化,，導(dǎo)致實(shí)際業(yè)績與盈利預(yù)測(cè)數(shù)出現(xiàn)了差異，而這些變化是事前無法獲知和預(yù)計(jì)的,。

深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱聯(lián)建光電或公司）,，住所：深圳市寶安區(qū)68區(qū)留仙三路安通達(dá)工業(yè)廠區(qū)四號(hào)廠房2樓；

劉虎軍,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司董事長,、總經(jīng)理；

熊瑾玉,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司董事,、時(shí)任副總經(jīng)理；

朱賢洲,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、副總經(jīng)理，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰緯r(shí)任董事長；

姚太平,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰径拢?/p>

蔣皓，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、時(shí)任監(jiān)事,、副總經(jīng)理；

段武杰,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、時(shí)任副總經(jīng)理；

向健勇,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、時(shí)任副總經(jīng)理；

馬偉晉,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、副總經(jīng)理；

鐘菊英,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事,、時(shí)任副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書,；

李小芬,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；

肖志興,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事,；

謝志明，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司監(jiān)事,；

張愛明,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；

肖連啟,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事,；

苑曉雷，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事,；

楊再飛,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任副總經(jīng)理；

黃允煒,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司副總經(jīng)理,，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰痉ǘù砣耍?/p>

王廣彥，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān),；

褚偉晉，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

何吉倫,，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰驹瓕?shí)際控制人,；

周昌文，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰緯r(shí)任董事,、時(shí)任CEO,。

一、違規(guī)事實(shí)

經(jīng)查明,，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱聯(lián)建光電或公司）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

（一）聯(lián)建光電的全資子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q分時(shí)傳媒）,、北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)洋傳媒）、深圳市精準(zhǔn)分眾傳媒有限公司（以下簡稱精準(zhǔn)分眾）自 2014年至2016年期間通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入,、跨期確認(rèn)業(yè)務(wù)收入,、少計(jì)營業(yè)成本等方式虛增利潤。其中,，分時(shí)傳媒2014年至2016年度共虛增凈利潤6,395.39萬元,；遠(yuǎn)洋傳媒2016年度虛增凈利潤1,062.47萬元；精準(zhǔn)分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元,。2018年4月27日,、5月15日，聯(lián)建光電先后發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的公告》《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的補(bǔ)充說明公告》,，因子公司部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確,，對(duì)公司2014年度至2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，其中,，2014年凈利潤調(diào)減548.71萬元,，2015年凈利潤調(diào)減6,138.46萬元，2016年凈利潤調(diào)減14,435.13萬元,。

（二）2018年1月31日,，聯(lián)建光電披露《2017年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為36,000萬元至48,000萬元,。2018年2月28日,，聯(lián)建光電披露《2017年度業(yè)績快報(bào)》，預(yù)計(jì)2017年度凈利潤為40,454.82萬元,。2018年4月28日,，聯(lián)建光電披露《2017年年度報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)凈利潤為10,428.58萬元,。聯(lián)建光電業(yè)績預(yù)告,、業(yè)績快報(bào)披露的凈利潤與年度報(bào)告相比，存在較大差異且未及時(shí)進(jìn)行修正,。

二,、當(dāng)事人申辯情況

在紀(jì)律處分過程中，當(dāng)事人提交了書面申辯意見，部分當(dāng)事人提出了聽證申請(qǐng),。聯(lián)建光電的主要申辯理由為：一是虛增利潤的子公司為公司并購的子公司,，公司已采取了必要的管理措施；二是2017年度業(yè)績更正的主要原因是公司對(duì)股票補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)核算理解有誤,、商譽(yù)減值估計(jì)不準(zhǔn)確等,。劉虎軍、熊瑾玉,、姚太平,、蔣皓、段武杰,、向健勇,、馬偉晉、鐘菊英,、李小芬,、肖志興、謝志明,、張愛明,、肖連啟、苑曉雷,、楊再飛,、黃允煒、王廣彥,、褚偉晉的主要申辯理由為：一是其本人未參與相關(guān)違規(guī)行為,，在違規(guī)行為中無重大過錯(cuò)或僅負(fù)次要責(zé)任；二是已及時(shí)采取措施糾正違規(guī)行為,。朱賢洲,、周昌文的主要申辯理由為：一是上市公司更正前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)的行為并非違規(guī)行為，而是為投資者負(fù)責(zé)的合法行為,；二是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正幅度未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn),；三是將上市公司普通董事、高級(jí)管理人員一并列入公開譴責(zé)范圍不符合相關(guān)規(guī)定,，且與過往處分案例的處分對(duì)象范圍不一致,；四是本人不負(fù)責(zé)信息披露或財(cái)務(wù)工作，且已對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)信息,、尤其是分時(shí)傳媒的相關(guān)財(cái)務(wù)信息給予了應(yīng)有的關(guān)注,，已盡忠實(shí)勤勉義務(wù)。何吉倫的主要申辯理由為：一是《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)條款不宜作為處分依據(jù),；二是其本人不屬于信息披露義務(wù)人,；三是其本人不實(shí)際參與經(jīng)營管理,，不負(fù)有重要責(zé)任；四是違規(guī)事項(xiàng)未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn),。

三,、紀(jì)律處分委員會(huì)審議情況

本所紀(jì)律處分委員會(huì)召開紀(jì)律處分聽證會(huì)，聽取了相關(guān)當(dāng)事人的現(xiàn)場(chǎng)申辯,。根據(jù)違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的書面申辯和現(xiàn)場(chǎng)申辯情況,，紀(jì)律處分委員會(huì)審議后認(rèn)為：

聯(lián)建光電的子公司存在虛增利潤的情形,，導(dǎo)致公司2014年至2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差錯(cuò)；聯(lián)建光電2017年度業(yè)績預(yù)告,、業(yè)績快報(bào)與實(shí)際業(yè)績存在重大差異且未及時(shí)更正,，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重,，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條,、第2.1條、第2.4條,、第11.3.4條,、第11.3.8條的規(guī)定。聯(lián)建光電提出的申辯理由不成立,，對(duì)其申辯不予采納,。

聯(lián)建光電董事長兼總經(jīng)理劉虎軍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù),，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條,、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條,、第3.7.2條的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)聯(lián)建光電上述第一、二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任,。

聯(lián)建光電時(shí)任董事,、副總經(jīng)理朱賢洲，時(shí)任董事及分時(shí)傳媒時(shí)任董事姚太平,，時(shí)任副總經(jīng)理及分時(shí)傳媒法定代表人黃允煒,，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)褚偉晉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù),，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條,、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任,。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立,，對(duì)其申辯不予采納。

分時(shí)傳媒原實(shí)際控制人何吉倫,，分時(shí)傳媒時(shí)任董事,、時(shí)任CEO周昌文違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任,。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立,，對(duì)其申辯不予采納。

董事,、時(shí)任副總經(jīng)理熊瑾玉,，時(shí)任董事、時(shí)任監(jiān)事,、副總經(jīng)理蔣皓,，時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理段武杰,、向健勇,，時(shí)任董事、副總經(jīng)理馬偉晉,，時(shí)任董事,、時(shí)任副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書鐘菊英,，時(shí)任獨(dú)立董事李小芬,、肖志興，監(jiān)事謝志明,，時(shí)任監(jiān)事張愛明,、肖連啟、苑曉雷,，時(shí)任副總經(jīng)理?xiàng)钤亠w未能恪盡職守,、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條,、第2.2條,、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任,?？紤]到相關(guān)當(dāng)事人未在虛增利潤子公司任職、未從事財(cái)務(wù)工作且一定程度上履行了勤勉,、盡責(zé)義務(wù),，對(duì)其申辯予以部分采納。

財(cái)務(wù)總監(jiān)王廣彥未能恪盡職守,、履行誠信勤勉義務(wù),，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條,、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條,、第3.7.2條的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)聯(lián)建光電上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立,，對(duì)其申辯不予采納,。

四、紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié),，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第16.2條,、第16.3條、第16.4條,，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條、第16.3條,、第16.4條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》第四條的規(guī)定,，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所作出如下處分決定：

一,、對(duì)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司給予公開譴責(zé)的處分,。

二、對(duì)劉虎軍,、朱賢洲,、姚太平、黃允煒,、褚偉晉,、何吉倫、周昌文給予公開譴責(zé)的處分,。

三,、對(duì)熊瑾玉、蔣皓,、段武杰,、向健勇、馬偉晉,、鐘菊英,、李小芬、肖志興,、謝志明,、張愛明、肖連啟,、苑曉雷,、楊再飛,、王廣彥給予通報(bào)批評(píng)的處分。

聯(lián)建光電,、劉虎軍,、朱賢洲、姚太平,、黃允煒,、褚偉晉、何吉倫,、周昌文如對(duì)本所作出的紀(jì)律處分決定不服的,，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核。

對(duì)于聯(lián)建光電及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分,，本所將記入上市公司誠信檔案,，并向社會(huì)公開。