中國(guó)基金報(bào)記者 劉宇輝

繼浙江金觀誠(chéng)之后，昨日又有一家獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)被證監(jiān)局采取監(jiān)管措施,，暫停公募基金銷售,。

江蘇證監(jiān)局1月22日發(fā)布關(guān)于對(duì)大泰金石基金銷售有限公司采取出具警示函并暫停辦理公募基金銷售業(yè)務(wù)措施的決定顯示，大泰金石在宣傳推介,、信息技術(shù),、信息報(bào)送和適當(dāng)性管理等方面存在多項(xiàng)銷售違規(guī)行為，具體包括：

宣傳推介方面：

擴(kuò)大或片面宣傳基金業(yè)績(jī)

證監(jiān)局調(diào)查認(rèn)為,，大泰金石2016年10月制作的“五維模型教您挑選優(yōu)質(zhì)基金”的宣傳資料上有“排名靠前,，選債能力、風(fēng)控能力居同類基金前茅”“排名居前三分之一,，抗跌能力強(qiáng)”等字樣,。2016年9月制作的“錢包攻略”宣傳資料上有“業(yè)績(jī)好于大多數(shù)同類基金，居貨幣型基金的前七分之一”等字樣,，存在夸大或者片面宣傳基金產(chǎn)品,、不同基金業(yè)績(jī)比較不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)那樾巍Ｉ鲜銮樾尾环稀蹲C券投資基金銷售管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第91號(hào)）第三十五條第（五）項(xiàng),、第三十九條,、第八十二條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。

而在業(yè)務(wù)流程方面,。大泰金石在選擇基金產(chǎn)品時(shí),，對(duì)部分基金管理人未進(jìn)行審慎調(diào)查，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第六十二條的規(guī)定,。 

信息技術(shù)方面：

存在三大違規(guī)行為

在信息技術(shù)方面,，江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，大泰金石存在三大違規(guī)行為：

一是公司未定期組織信息系統(tǒng)安全演練,，不符合《證券投資基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺(tái)管理規(guī)定》（證監(jiān)基金字〔2007〕76號(hào),，以下簡(jiǎn)稱《平臺(tái)管理規(guī)定》）第二十八條的要求；

二是公司與上海華玥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽署系統(tǒng)維護(hù)合同未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或江蘇證監(jiān)局報(bào)備,，不符合《平臺(tái)管理規(guī)定》第三十四條的要求,；

三是公司年度技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或江蘇證監(jiān)局報(bào)備，不符合《平臺(tái)管理規(guī)定》第二十七條的要求。

證監(jiān)局認(rèn)為,，以上事實(shí)說明大泰金石未能確?；痄N售信息管理平臺(tái)安全、高效運(yùn)行且符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)基金銷售業(yè)務(wù)信息管理平臺(tái)的有關(guān)要求,，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第五十六條的規(guī)定,。

信息報(bào)送方面：

首次私募銷售未及時(shí)提交報(bào)告

除了上述幾大違規(guī)之外，大泰金石在首次開展私募基金銷售業(yè)務(wù)時(shí),，未在開展銷售業(yè)務(wù)后三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)局提交書面報(bào)告,，與證監(jiān)局依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的通知下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范江蘇轄區(qū)公募基金行業(yè)獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的通知》（蘇證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2016〕3號(hào)）中的要求不符，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第八十六條的規(guī)定,。

適當(dāng)性管理方面：

違反資管新規(guī)

而大泰金石也存在適當(dāng)性管理方面違規(guī)行為,，證監(jiān)局認(rèn)定，大泰金石官方網(wǎng)站上對(duì)合格投資者認(rèn)定條件未根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號(hào)）及《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第130號(hào),，以下簡(jiǎn)稱《適當(dāng)性管理辦法》）等相關(guān)制度進(jìn)行更新,，向不合格投資者提供了宣傳推介服務(wù)，不符合《適當(dāng)性管理辦法》第二十二條第（一）項(xiàng)的規(guī)定,。

大泰金石提出三方面申辯

針對(duì)江蘇證監(jiān)局的調(diào)查,。大泰金石提交了陳述、申辯意見,，主要有：宣傳推介方面,，公司違規(guī)問題屬個(gè)別情形，自2016年10月以后未出現(xiàn),；信息技術(shù)方面,，公司使用的是恒生公司基金銷售信息管理平臺(tái)，屬于云系統(tǒng)服務(wù)器,，安全演練均由恒生公司進(jìn)行并出具報(bào)告,；業(yè)務(wù)流程方面,，公司補(bǔ)充提供了2017年8月已制定的《大泰金石基金銷售有限公司基金銷售適用性管理制度》,，其中包含“對(duì)基金管理人進(jìn)行審慎調(diào)查的方式和方法的規(guī)定”。

證監(jiān)局復(fù)核后做出處罰：

暫停大泰金石公募銷售6個(gè)月

針對(duì)大泰金石的申辯意見,，江蘇證監(jiān)局經(jīng)復(fù)核,，認(rèn)為：宣傳推介方面，經(jīng)抽查2016年10月以后的宣傳推介材料,，發(fā)現(xiàn)大泰金石公司“金石寶”的宣傳推介材料中仍然有誤導(dǎo)投資者的內(nèi)容,，且申訴內(nèi)容并不影響證監(jiān)局對(duì)大泰金石違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定；信息技術(shù)方面,，基金銷售信息系統(tǒng)雖由恒生公司提供,，但大泰金石作為基金銷售主體，自身負(fù)有組織信息系統(tǒng)安全演練的義務(wù)，因此對(duì)上述兩條申辯意見不予采納,。對(duì)于大泰金石補(bǔ)充提供的材料中,，表明已制定包含“對(duì)基金管理人進(jìn)行審慎調(diào)查的方式和方法的規(guī)定”內(nèi)容的相關(guān)制度的陳述，證監(jiān)局予以采納,。

證監(jiān)局認(rèn)為,，綜合考慮前期對(duì)大泰金石提出的整改要求，以上違規(guī)情形的存在反映出大泰金石在宣傳推介,、內(nèi)部控制等方面依然存在較大問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患,。按照《證券投資基金銷售管理辦法》第八十七條和《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第三十七條的規(guī)定，證監(jiān)局對(duì)大泰金石基金銷售公司采取出具警示函并暫停辦理公募基金銷售業(yè)務(wù)6個(gè)月的行政監(jiān)管措施,。

證監(jiān)局要求,，大泰金石公司應(yīng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的要求落實(shí)整改,，進(jìn)一步梳理相關(guān)流程,，強(qiáng)化有關(guān)人員合規(guī)守法意識(shí)。整改結(jié)束后,，大泰金石應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)局提交整改報(bào)告并檢查驗(yàn)收,。整改驗(yàn)收不合格的，證監(jiān)局將視具體情況采取進(jìn)一步監(jiān)管措施,。

2016年曾被監(jiān)管處罰

據(jù)悉,，大泰金石基金銷售有限公司于2014年5月5日成立，2015年9月1日獲批基金銷售資格,，是一家獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu),。該公司官網(wǎng)顯示，目前,，大泰金石基金已與國(guó)內(nèi)大部分的公募基金,、券商資管、私募基金等機(jī)構(gòu)達(dá)成深度合作,。上線逾2000只公募基金,。而萬(wàn)得資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至目前,，大泰金石代銷合作的基金公司數(shù)量達(dá)到87家,，代銷產(chǎn)品2317只，代銷數(shù)量已經(jīng)占了公募基金總數(shù)的四成,。

而這已經(jīng)不是第一次被江蘇證監(jiān)局處罰,，早在2016年6月，因?yàn)榇嬖谶`規(guī)行為,，大泰金石就被江蘇證監(jiān)局采取過責(zé)令整改的監(jiān)管措施,。

關(guān)于對(duì)大泰金石投資管理有限公司

采取責(zé)令改正措施的決定

大泰金石投資管理有限公司：

根據(jù)《證券投資基金銷售管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令91號(hào)）第六條的規(guī)定,，我局于2016年4月20日至4月21日對(duì)你公司基金銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。經(jīng)查,，我局發(fā)現(xiàn)你公司基金銷售業(yè)務(wù)存在以下問題：

一,、基金宣傳推介材料方面，一是你公司“金石寶”等產(chǎn)品在公司官方網(wǎng)站上的宣傳推介材料未向我局報(bào)備,，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第三十三條的要求,。二是部分產(chǎn)品，如“國(guó)富健康”基金,，在官方網(wǎng)站上的宣傳推介材料中關(guān)于過往業(yè)績(jī)的披露不完整,，且未特別聲明“過往業(yè)績(jī)并不預(yù)示未來表現(xiàn)”，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第三十六條,、第三十八條的要求,。

二、產(chǎn)品銷售協(xié)議方面,，你公司與長(zhǎng)盛基金管理公司的產(chǎn)品“長(zhǎng)盛電子信息主題混合”銷售協(xié)議沒有簽訂完成,，但是公司已經(jīng)在官網(wǎng)上將這支基金作為重點(diǎn)銷售品種推薦，不符合《證券投資基金銷售管理辦法》第六十六條的要求,。

三,、內(nèi)部控制方面，一是公司基金銷售業(yè)務(wù)后臺(tái)的信息處理和資金處理為同一人負(fù)責(zé),，崗位未實(shí)現(xiàn)分離,，不符合《證券投資基金銷售內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》（證監(jiān)基金字[2007]277號(hào)）第八條的要求；二是信息技術(shù)負(fù)責(zé)人和信息安全負(fù)責(zé)人由同一人兼任,，不符合《證券投資基金銷售內(nèi)部控制指導(dǎo)意見》第三十九條的要求,。以上不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)基金銷售機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的有關(guān)要求，違反了《證券投資基金銷售管理辦法》第五十五條的規(guī)定,。

以上事實(shí)有現(xiàn)場(chǎng)檢查中收集的證據(jù)證明,。

依據(jù)《證券投資基金銷售管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令91號(hào)）第八十七條、第九十條第（三）項(xiàng),、第（五）項(xiàng)的規(guī)定,，我局決定對(duì)你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，請(qǐng)你公司對(duì)上述違規(guī)行為進(jìn)行改正,。你公司應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)合規(guī)意識(shí),，加強(qiáng)基金銷售業(yè)務(wù)合規(guī)管理,，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制,，杜絕再次發(fā)生違規(guī)行為。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的,，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng),，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行,。

江蘇證監(jiān)局

2016年6月3日

雖然大泰金石基金官網(wǎng)宣稱自己擁有良好的行業(yè)發(fā)展背景和高度專業(yè)化的團(tuán)隊(duì),，成員擁有深厚的行業(yè)資源和豐富的金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，公司凝聚來自銀行,、信托,、投融資、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域的優(yōu)秀人才,，但卻一再因?yàn)楦鞣N違規(guī)行為被監(jiān)管處罰,，反映出公司存在的種種經(jīng)營(yíng)問題。

浙江金觀誠(chéng)風(fēng)險(xiǎn)不斷

公募銷售被連續(xù)叫停

雖然對(duì)獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)管的加強(qiáng),，一些機(jī)構(gòu)自身運(yùn)營(yíng)和合規(guī)方面的問題得以暴露,，在大泰金石之前，被叫停公募基金銷售的是浙江金觀誠(chéng)公司,。

去年5月23日,，浙江證監(jiān)局便發(fā)布公告，稱發(fā)現(xiàn)浙江金觀誠(chéng)基金銷售有限公司存在借用關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地銷售私募基金產(chǎn)品,、公開夸大宣傳等情形,。決定對(duì)公司采取責(zé)令改正并暫停辦理基金銷售認(rèn)購(gòu)和申購(gòu)業(yè)務(wù)6個(gè)月的監(jiān)督管理措施。

2018年11月23日,，浙江證監(jiān)局再次發(fā)布公告,，暫不解除對(duì)浙江金觀誠(chéng)財(cái)富管理有限公司責(zé)令改正并暫停辦理基金銷售相關(guān)業(yè)務(wù)措施。整改期間,，浙江金觀誠(chéng)存在與關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)混同,、代銷的關(guān)聯(lián)方發(fā)行的多個(gè)基金產(chǎn)品出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)并引發(fā)投資者群訪等新的重大問題和風(fēng)險(xiǎn)情況，反映出公司內(nèi)部控制存在重大問題,、經(jīng)營(yíng)管理存在較大風(fēng)險(xiǎn)的問題尚未整改到位,。浙江證監(jiān)局決定暫不解除對(duì)浙江金觀誠(chéng)采取的責(zé)令改正并暫停辦理基金銷售相關(guān)業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理措施。浙江金觀誠(chéng)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)整改存在的問題,，并于2018年12月7日前向證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告,。在浙江證監(jiān)局驗(yàn)收通過前，不得自行恢復(fù)辦理基金銷售認(rèn)購(gòu)和申購(gòu)業(yè)務(wù),。

而到了今年1月17日,，浙江證監(jiān)局再次對(duì)浙江金觀誠(chéng)采取監(jiān)管措施。浙江證監(jiān)局認(rèn)定,，整改期間,，浙江金觀誠(chéng)存在與關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)混同、風(fēng)險(xiǎn)不隔離,、代銷的關(guān)聯(lián)方發(fā)行的多個(gè)基金產(chǎn)品出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)并引發(fā)投資者群訪等新的重大問題和風(fēng)險(xiǎn)情況,，反映出公司內(nèi)部控制仍然存在重大問題,、經(jīng)營(yíng)管理仍然存在較大風(fēng)險(xiǎn)。

 上述情形違反了《證券投資基金銷售管理辦法》第九條,、第十五條,、第二十二條的規(guī)定。依據(jù)《證券投資基金銷售管理辦法》第八十七條的規(guī)定,，浙江證監(jiān)局決定對(duì)浙江金觀誠(chéng)采取責(zé)令改正并暫停辦理基金銷售相關(guān)業(yè)務(wù)12個(gè)月的行政監(jiān)管措施,。

員工較大規(guī)模離職

錢景基金私募銷售業(yè)務(wù)被緊急叫停

而就在本周的 1月21日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)開出罰單,，暫停北京錢景基金銷售有限公司的私募基金募集業(yè)務(wù),。

中基協(xié)稱，近日,，錢景基金銷售公司被發(fā)現(xiàn)沒有按照要求將公司及高管信息在協(xié)會(huì)系統(tǒng)中填報(bào),，從業(yè)人員出現(xiàn)了較大規(guī)模離職情況。

 基于此并綜合考慮相關(guān)因素,，中基協(xié)認(rèn)為其沒有履行報(bào)送信息的會(huì)員義務(wù),，在內(nèi)控機(jī)制和人員管理方面存在較大隱患，已不符合開展私募基金募集業(yè)務(wù)的要求,。因此決定暫停其私募基金募集業(yè)務(wù),，直至整改完畢并現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收合格。

中基協(xié)要求錢景基金銷售公司自收到?jīng)Q定之日起,，立即停止私募基金募集活動(dòng),，暫停業(yè)務(wù)期間不得從事下列活動(dòng)：簽訂新的銷售協(xié)議、宣傳推介基金,、發(fā)售基金份額（權(quán)益）,、辦理基金份額認(rèn)/申購(gòu)（認(rèn)繳）。

值得注意的是,，錢景基金銷售公司的私募基金募集業(yè)務(wù)并不是第一次被叫停,。2017年11月，錢景基金銷售公司被北京證監(jiān)局出具了暫?；痄N售業(yè)務(wù)6個(gè)月的監(jiān)管決定書,。

當(dāng)時(shí)，中基協(xié)據(jù)此認(rèn)為其在內(nèi)部控制,、信息安全等方面存在風(fēng)險(xiǎn),，不符合開展私募基金募集業(yè)務(wù)要求。時(shí)隔1年多,，錢景基金銷售公司再次因內(nèi)控機(jī)制缺失等問題被中基協(xié)處罰,。

在被中基協(xié)處罰后，已經(jīng)有基金公司宣布暫停錢景基金銷售,。1月25日,，工銀瑞信基金發(fā)布公告，為保護(hù)投資者利益,，工銀瑞信基金決定自2019年1月 25日起暫停北京錢景基金銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錢景基金”）辦理公司旗下基金的認(rèn)購(gòu),、申購(gòu)、定期定額投資及轉(zhuǎn)換等業(yè)務(wù),。已通過錢景基金購(gòu)買本公司基金的投資者,，當(dāng)前持有基金份額的贖回業(yè)務(wù)不受影響。對(duì)處于封閉運(yùn)作期的基金,，投資者可在相關(guān)基金贖回業(yè)務(wù)開放期內(nèi)通過錢景基金辦理贖回業(yè)務(wù),。