（1）如果中標(biāo)合同與招投標(biāo)文件及中標(biāo)通知書之間實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致,，應(yīng)以后者為準(zhǔn)

在工程實(shí)踐中，中標(biāo)后談判的情形并不鮮見,，雙方可能會(huì)通過清標(biāo),、談判等方式，對(duì)招投標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容進(jìn)行修改,。但是,，根據(jù)《解釋二》第十條，如果當(dāng)事人簽訂的施工合同與招標(biāo)文件、投標(biāo)文件,、中標(biāo)通知書載明的工程范圍,、建設(shè)工期、工程質(zhì)量,、工程價(jià)款不一致,，應(yīng)以后者作為結(jié)算工程款的依據(jù)。在以往的裁判中,，當(dāng)招投標(biāo)文件與最終簽訂的合同不一致時(shí),，支持合同仍然是司法界的主流意見，但通過《解釋二》,，招投標(biāo)文件的重要性大大提高了,，其作為合同組成部分在司法實(shí)踐中的意義從此凸顯出來。

但是,，工程招投標(biāo)的復(fù)雜性在于,，在招投標(biāo)過程中雙方可能有大量的往來澄清，招投標(biāo)文件的內(nèi)容之間也常常存在差異,。從而,，合同本來是作為所有差異、矛盾的最終解決方案,，現(xiàn)在這些差異又重新暴露出來,。由此帶來的問題是，雖有司法解釋的規(guī)定,，但基于招標(biāo)文件,、投標(biāo)文件、往來澄清及清標(biāo)過程中常見的內(nèi)部矛盾和差異,，并不能簡(jiǎn)單的將其作為結(jié)算依據(jù),，而需要從法律性質(zhì)及約定解釋順序等進(jìn)行統(tǒng)一整合，由此增加了適用的不確定性,。

從《解釋二》第十條的規(guī)定,，可以預(yù)期的是：首先，無論業(yè)主和承包商,，都需要更加慎重地對(duì)待招投標(biāo)文件,，重視其法律價(jià)值，律師在合同之外對(duì)招投標(biāo)文件審查的必要性亦需提上法務(wù)工作日程,；其次,，如果要避免招投標(biāo)文件中諸多矛盾、歧義帶來的不確定性,，中標(biāo)通知書作為招投標(biāo)程序的最后一環(huán),，恐怕將成為解決所有實(shí)質(zhì)性問題的關(guān)鍵，指望在此之后通過合同解決問題將不再現(xiàn)實(shí)，中標(biāo)通知書將有可能從作為承諾的純形式文件,，發(fā)展成更為復(fù)雜和精巧的形式,。

還有一點(diǎn)須注意的是：關(guān)于對(duì)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的認(rèn)定，不同于《解釋二》第一條采用“工程范圍,、建設(shè)工期,、工程質(zhì)量、工程價(jià)款等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容”的表述,，《解釋二》第十條僅規(guī)定“工程范圍,、建設(shè)工期、工程質(zhì)量,、工程價(jià)款”,，表明在認(rèn)定中標(biāo)合同與招投標(biāo)文件實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致時(shí)，法院僅考慮上述四個(gè)方面,，而不包括其他內(nèi)容,，相比其他合同與中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的情形，認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格,。

（2）中標(biāo)合同不僅是結(jié)算依據(jù),，而且是確定實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)的依據(jù)

根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第五十七條，招標(biāo)人和中標(biāo)人不得訂立背離中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議,。又根據(jù)《解釋一》第二十一條,，如果雙方簽訂了與中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的合同，應(yīng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算依據(jù),。但是,，如果雙方的爭(zhēng)議內(nèi)容并非結(jié)算（如在施工過程中對(duì)工期或質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的爭(zhēng)議等），應(yīng)當(dāng)以哪個(gè)合同為準(zhǔn),？《解釋一》沒有規(guī)定,，司法界也莫衷一是。

而《解釋二》第一條明確規(guī)定,，如果其他合同與中標(biāo)合同存在實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致,，中標(biāo)合同將是確定諸多重要權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，而非僅為結(jié)算依據(jù),。在這種情況下,，“陰合同”所能夠爭(zhēng)取的空間大大縮小了,，在招投標(biāo)項(xiàng)目中,，另起爐灶的陰合同可能將受重創(chuàng)。在這種情況下,，我們急切呼吁的是,，施工合同招投標(biāo)及合同備案制的改革和落地必須跟上《解釋二》的步伐，消除普遍存在的“以審查代備案”、“政府包辦合同”的現(xiàn)象,，讓招標(biāo)文件及合同能夠真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)自己做主,，這才是杜絕陰陽(yáng)合同的根本之道。

但需要注意的是,，針對(duì)中標(biāo)合同與招投標(biāo)文件及中標(biāo)通知書之間實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的情形,，《解釋二》第十條仍僅提到作為結(jié)算依據(jù)，是最高院有意區(qū)分對(duì)待,，還是立法上的缺漏,，有待進(jìn)一步觀察。

（3）對(duì)于非必須招標(biāo)的合同,，如果采用招標(biāo)方式,，也應(yīng)以中標(biāo)合同作為結(jié)算依據(jù)

根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》第五十七條和七十五條，無論依法是否必須招標(biāo),，雙方都不得簽訂背離中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議,。

但是，對(duì)于非必須招標(biāo)的工程,，如果中標(biāo)合同和實(shí)際合同不一致,，應(yīng)當(dāng)以哪個(gè)合同為準(zhǔn)，各地高院的意見并不一致,。一種觀點(diǎn)是以實(shí)際履行的合同為準(zhǔn)（如《江蘇高院解答》第二十一條）,；另一種觀點(diǎn)是中標(biāo)合同為準(zhǔn)（如《河北高院意見》第八條）?！督忉尪分С至撕笳?。

隨著《解釋二》的出臺(tái)，以及政府對(duì)建設(shè)工程合同備案制度的改革,，可以合理預(yù)見到：為避免受到新司法解釋的限制和約束,，對(duì)于非必須招標(biāo)的工程，市場(chǎng)上采用招標(biāo)方式進(jìn)行采購(gòu)的情形可能將會(huì)越來越少,，而采用比選,、競(jìng)爭(zhēng)性談判等非招標(biāo)方式選擇承包商的會(huì)越來越多，即使遴選的程序是類似招標(biāo)的程序,，在采購(gòu)文件中也可能會(huì)回避與招投標(biāo)有關(guān)的表述,，而是以比選等更靈活的面貌出現(xiàn)表述。

關(guān)于實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的認(rèn)定,，以及對(duì)變相降低工程款情形的列舉,，《解釋二》與此前各地司法意見基本一致。

（1）未規(guī)定未取得“建設(shè)用地規(guī)劃許可證”時(shí)

施工合同的效力

在北京、河北高院的司法意見及征求意見稿中,，均規(guī)定未取得“建設(shè)用地規(guī)劃許可證”的施工合同無效,，但最終定稿的司法解釋卻沒有體現(xiàn)，我們推測(cè)可能是因?yàn)椤敖ㄔO(shè)用地規(guī)劃許可證”在未來或?qū)⑷∠?。在正在審議《北京市城鄉(xiāng)規(guī)劃條例（修訂草案）》中,，即取消了建設(shè)用地規(guī)劃許可證,，對(duì)此,，北京市副市長(zhǎng)殷勇的解釋是,，建設(shè)單位取得國(guó)有土地使用權(quán)，即意味著獲得用地許可,，建設(shè)用地規(guī)劃許可已不再具有獨(dú)立存在的意義,。

而在當(dāng)前仍存續(xù)“建設(shè)用地規(guī)劃許可證”的情形下，我們也傾向于認(rèn)為未取得“建設(shè)用地規(guī)劃許可證”的施工合同應(yīng)為無效,。其原因在于：（1）建設(shè)用地規(guī)劃許可證通常為取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證的前提條件,，如果未取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證，也通常未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證,，因此合同無效,；（2）《解釋二》第二條采用了“等規(guī)劃審批手續(xù)”的表述，而建設(shè)用地規(guī)劃許可證也可被解釋在內(nèi),。

（2）將認(rèn)定合同效力的截止時(shí)間從一審法庭辯論終結(jié)前提升到起訴前

在北京,、河北、江蘇高院的司法意見及征求意見稿中,，均是以一審法庭辯論終結(jié)前作為認(rèn)定合同效力的截止期限,。但是，合同效力的認(rèn)定是法官審判時(shí)首要確定的基礎(chǔ)問題,，如果法庭辯論終結(jié)前合同效力均處于不確定的狀態(tài),，將可能會(huì)延長(zhǎng)審理訴訟周期，增加訴累,?？赡苁腔谏鲜鲈颍督忉尪穼⒀a(bǔ)救合同效力的截止時(shí)間提前到起訴前,。

也就是說,，一旦一方起訴時(shí)工程未取得規(guī)劃審批手續(xù)，則施工合同將確定無效,，無論發(fā)包人之后是否補(bǔ)辦手續(xù),，均不會(huì)再改變合同的效力。本處修改加大了違法建筑的合約風(fēng)險(xiǎn),?？紤]到合同被認(rèn)定無效后雙方的權(quán)利義務(wù)將處于不確定的狀態(tài)，發(fā)包人應(yīng)爭(zhēng)取盡早辦理相關(guān)規(guī)劃手續(xù),。

（3）增加了發(fā)包人拖延辦理審批手續(xù)情形的處理

根據(jù)《解釋二》第二條,，發(fā)包人能夠辦理審批手續(xù)而未辦理，并以未辦理審批手續(xù)為由請(qǐng)求確認(rèn)建設(shè)工程施工合同無效的,，人民法院不予支持,。但雙方需要注意：（1）本條適用的前提是“發(fā)包人能夠辦理審批手續(xù)”,，即工程已符合取得審批的實(shí)質(zhì)條件，而只是形式上未辦理審批手續(xù),；（2）本條僅是限制發(fā)包人主張合同無效的權(quán)利,，但承包人仍可主張。

對(duì)于未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證合同的效力,，《解釋二》與此前各地司法意見基本一致,。

（1）在無效合同損失賠償問題上,，

沿用“無效合同有效化”的處理方式

根據(jù)《合同法》第五十八條,，以及考慮到建設(shè)工程的特性，當(dāng)施工合同無效后,，會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)法律后果：（1）已驗(yàn)收合格的工程無須返還,，但發(fā)包人應(yīng)當(dāng)向承包人“折價(jià)補(bǔ)償”；（2）有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失,，雙方都有過錯(cuò)的,，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

就第一個(gè)法律后果“折價(jià)補(bǔ)償”,，從法理來看，一旦合同無效,，全部條款（包括價(jià)格條款）均應(yīng)無效,；但是，考慮到“折價(jià)補(bǔ)償”的標(biāo)準(zhǔn)難以確定,，而合同條款相對(duì)而言最符合雙方真意,，且能較好平衡雙方的利益關(guān)系，因此最高院采用了“無效合同有效化”的處理方式：即當(dāng)工程竣工驗(yàn)收合格后,，工程款支付仍“參照”合同約定,。《解釋一》第二條規(guī)定：“建設(shè)工程施工合同無效,，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格,，承包人請(qǐng)求參照合同約定支付工程價(jià)款的，應(yīng)予支持,?！?/p>

但是，就第二個(gè)法律后果“損失賠償”,，實(shí)踐中一直爭(zhēng)議很大,。例如：當(dāng)合同無效后，如果業(yè)主向承包人主張工期延誤損失和質(zhì)量修復(fù)費(fèi)用,，能否依據(jù)合同約定的工期和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),？就該問題，《解釋二》進(jìn)一步沿用了“無效合同有效化”的處理方式,，即在認(rèn)定損失大小時(shí),，仍可以參照合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、建設(shè)工期 ,、工程價(jià)款支付時(shí)間等內(nèi)容,。其中，關(guān)于“工程價(jià)款支付時(shí)間”,，主要是針對(duì)承包人可以向發(fā)包人主張的延期付款損失,。

本處變化在相當(dāng)大的程度上降低了無效合同的法律風(fēng)險(xiǎn),，在工期、質(zhì)量,、價(jià)款以及支付時(shí)間等幾個(gè)關(guān)鍵問題上,，無效合同的約定都具有重要價(jià)值，考慮到無效合同普遍存在的市場(chǎng)現(xiàn)狀,，這對(duì)尊重雙方真實(shí)意思表示,、維護(hù)市場(chǎng)秩序穩(wěn)定有一定的積極意義。

（2）“參照”不等于“必須適用”,，“過錯(cuò)”不等于“違約”

雖然《解釋二》采用了“無效合同有效化”處理方式,，但并非說發(fā)包人和承包人可以有恃無恐的放任合同無效。無效合同仍然有以下風(fēng)險(xiǎn)：（1）違約金無法得到支持,。合同無效后,，違約金條款相應(yīng)失效，發(fā)包人難以再向承包人主張違約金,。（2）“參照”不等于“必須適用”,。如果法官認(rèn)為合同條款對(duì)雙方不公平，可以不予參照或予以調(diào)整,，如果發(fā)包人基于優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)地位而在合同中約定了很多對(duì)己方有利的條款,，則被調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)很大。（3）“過錯(cuò)”不等于“違約”,。過錯(cuò)的標(biāo)準(zhǔn)要嚴(yán)格于違約,，而法院在認(rèn)定是否構(gòu)成過錯(cuò)時(shí)，也存在很大的自由裁量的空間,，從而進(jìn)一步增加了訴訟結(jié)果的不確定性,。

基于上述，尤其對(duì)于發(fā)包人而言,，仍應(yīng)關(guān)注合同的效力,，避免出現(xiàn)合同無效的情形。

關(guān)于合同無效后違約金無法得到支持,，《解釋二》與此前司法實(shí)踐態(tài)度一致,。

本處變化主要是增加了當(dāng)實(shí)際履行合同難以確定時(shí)，以最后簽訂的合同作為結(jié)算依據(jù)的內(nèi)容,，其法理基礎(chǔ)是最后簽訂的合同往往最接近雙方的真實(shí)意思,。就此，如果存在多份合同,，發(fā)包人和承包人應(yīng)充分關(guān)注合同簽訂時(shí)間,，將雙方最希望履行的合同在最后簽訂。

我們理解,，本條主要針對(duì)實(shí)踐中“兩輪招標(biāo)”的情形：即當(dāng)事人在招投標(biāo)之前通過所謂“內(nèi)部招標(biāo)”簽訂了施工合同,，后經(jīng)過政府平臺(tái)的招投標(biāo)另行簽訂了備案施工合同，該兩份合同均無效,。第一份合同因?yàn)閼?yīng)當(dāng)招標(biāo)而未招標(biāo)而無效,，第二份合同因?yàn)閷?shí)質(zhì)性談判,、串標(biāo)等原因而無效,。《解釋二》出臺(tái)之前,，很多司法實(shí)踐案例已基本達(dá)成共識(shí)：在該種情形下,，以雙方實(shí)際履行的合同作為結(jié)算依據(jù)，《解釋二》將該原則進(jìn)一步法律化,，使其得以普遍適用,。

（1）質(zhì)量不符合約定的責(zé)任可能也被納入到

連帶責(zé)任的范圍

質(zhì)量責(zé)任包括兩種，一種是法定責(zé)任,，即不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量責(zé)任,，另一種是約定責(zé)任，即雖符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn),、但不符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量責(zé)任（如貨不對(duì)板,、以次充好等）。在《建筑法》第六十六條中,，資質(zhì)出借方和借用方承擔(dān)的連帶責(zé)任應(yīng)指的是法定質(zhì)量責(zé)任,，而根據(jù)《解釋二》的文義來理解，約定質(zhì)量責(zé)任可能也會(huì)被納入連帶責(zé)任的范圍,。 出借資質(zhì)的單位將面臨更大的風(fēng)險(xiǎn),。

（2）工期延誤責(zé)任等其他責(zé)任也納入連帶責(zé)任的范圍，但前提是“因出借資質(zhì)造成”

除質(zhì)量責(zé)任本身可能因《解釋二》被擴(kuò)大化外,，從最高院發(fā)布的解讀來看,，只要是“因出借資質(zhì)造成”，工期延誤責(zé)任等責(zé)任也可能被納入連帶責(zé)任的范圍,。

綜合來看,，對(duì)于出借資質(zhì)的施工單位而言，“出借資質(zhì)”的法律風(fēng)險(xiǎn)大大增加了,，如果擴(kuò)大解釋,，在極端情況下，法院有可能會(huì)提出借用方的一切違反施工合同的行為都是“因出借資質(zhì)造成”,，從而要求出借方對(duì)借用方的一切違約行為向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任,。本條規(guī)定可以說是體現(xiàn)了通過司法實(shí)踐嚴(yán)厲打擊不規(guī)范市場(chǎng)現(xiàn)象的意圖，而對(duì)于發(fā)包人,，則將因本條規(guī)定而大大受益,。

對(duì)于因質(zhì)量不符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)造成損失而應(yīng)承擔(dān)的連帶責(zé)任，《解釋二》沿用了《建筑法》的規(guī)定,。

如果拖延竣工驗(yàn)收,，法院可能會(huì)強(qiáng)制調(diào)整雙方約定的質(zhì)保金返還期限起算時(shí)間

實(shí)踐中,，關(guān)于質(zhì)保金返還期限（即缺陷責(zé)任期）的起算時(shí)間，發(fā)包人出于“有使用才有保修”的目的，常和承包人約定保修期并非自竣工驗(yàn)收合格起算,，而是自竣工驗(yàn)收備案完成或工程交付使用后起算,。但是，根據(jù)《解釋二》第八條第（三）款,，如果發(fā)包人拖延驗(yàn)收,，則質(zhì)保金返還期限的起算時(shí)間強(qiáng)制調(diào)整為承包人提交工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告九十日后。

因此,，《解釋二》增加了拖延驗(yàn)收對(duì)于發(fā)包人的法律風(fēng)險(xiǎn),，如果發(fā)包人不加以關(guān)注及避免，則可能導(dǎo)致其希望實(shí)現(xiàn)的質(zhì)保金返還期限被縮短,，甚至“有使用才有保修”的商業(yè)意圖完全無法達(dá)到,。

關(guān)于違約金和修復(fù)費(fèi)用應(yīng)提起反訴,、質(zhì)保金返還期限不同于保修期的內(nèi)容,，《解釋二》與此前司法實(shí)踐態(tài)度一致。

（1）“開工通知”和“開工條件”為認(rèn)定開工日期的關(guān)鍵

根據(jù)《解釋二》第五條第（一）項(xiàng),，“開工通知”是否發(fā)出和“開工條件”是否具備對(duì)認(rèn)定開工日期非常重要,。但是，《解釋二》中未明確“開工條件”指的是法律規(guī)定的開工條件,，還是合同約定的開工條件,，也未約定當(dāng)發(fā)包人和監(jiān)理人發(fā)出的開工通知不一致時(shí)，究竟以何者為準(zhǔn),。

這就需要發(fā)包人在施工合同的簽署和履行中特別關(guān)注：（1）如何妥當(dāng)安排發(fā)包人和監(jiān)理人開工通知的合同優(yōu)先順序和實(shí)際發(fā)出次序,；（2）在合同中特別注意對(duì)“開工條件”的明確約定。

（2）以“實(shí)際進(jìn)場(chǎng)日期”作為開工日期,，

體現(xiàn)了尊重事實(shí)的態(tài)度

在工程實(shí)踐中,，雖然未發(fā)開工通知或不完全具備施工條件，甚至未簽合同,，施工單位即進(jìn)場(chǎng)施工的例子比比皆是,，在這種情況下，如果機(jī)械地按形式上的開工文件作為起點(diǎn),，可能使發(fā)包人不合理地喪失權(quán)益,。就此，《解釋二》明確以實(shí)際施工時(shí)間作為開工日期,，可以說是從尊重事實(shí)理念出發(fā)的一大重要舉措,。

而為應(yīng)對(duì)之后可能發(fā)生的工期爭(zhēng)議，從發(fā)包人的角度來說,，應(yīng)更加重視做好開工資料的管理,，創(chuàng)造、保留與開工日期相關(guān)的過程性文件（如場(chǎng)地移交記錄,、進(jìn)場(chǎng)報(bào)告,、監(jiān)理月報(bào)、會(huì)議紀(jì)要等）,。

（3）施工許可證直接影響開工日期的可能性降低,，但仍有重要的參考價(jià)值

施工許可與開工日期的關(guān)系長(zhǎng)期以來都是一個(gè)司法實(shí)踐的焦點(diǎn)爭(zhēng)議問題。在司法解釋征求意見稿中,，如果承包人進(jìn)場(chǎng)施工的時(shí)間早于施工許可證上載明的開工時(shí)間,，則以施工許可證載明時(shí)間為準(zhǔn)，有部分地方法院也持此觀點(diǎn),。但是,，司法解釋最終稿刪除了該部分內(nèi)容，聯(lián)系上下文,，采取了更尊重事實(shí)的態(tài)度,，強(qiáng)行要求背離事實(shí)而以施工許可證上的時(shí)間作為開工日期的可能性大大降低了,。

但是，這并不代表施工許可證對(duì)開工日期的認(rèn)定并不重要,。根據(jù)此前各地的司法意見及征求意見稿,，當(dāng)開工通知和實(shí)際開工日期無法確定時(shí)，法院通常支持按合同約定的開工日期執(zhí)行,；但是,，在《解釋二》正式稿中，開工日期需要綜合開工報(bào)告,、合同,、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告或者竣工驗(yàn)收備案表等載明的時(shí)間,，并結(jié)合是否具備開工條件的事實(shí)進(jìn)行認(rèn)定,。因此，在這種情形下,，施工許可證仍具有重要的參考意義,。

（4）“過期失權(quán)”的索賠條款存在虛置風(fēng)險(xiǎn)，

索賠管理應(yīng)加強(qiáng)

根據(jù)《解釋二》第六條,，索賠期限經(jīng)過可能會(huì)導(dǎo)致工期索賠權(quán)利的消滅,，但同時(shí)又規(guī)定，發(fā)包人在索賠期限后同意工期順延,，或者承包人提出合理抗辯的除外,。因此，“過期失權(quán)”的合同條款,，仍有不被支持的可能,。特別是承包人的“合理抗辯”，解釋空間非常大,，到底是針對(duì)未能及時(shí)提出索賠的程序上的抗辯,？還是索賠事實(shí)本身重大的實(shí)體性抗辯？我們傾向于認(rèn)為應(yīng)理解為前者,，然而后者的成立也不可謂沒有空間,，一旦如此，“過期失權(quán)”的條款可能形同虛設(shè),。因此對(duì)于發(fā)包人來說,，在收到承包人的索賠申請(qǐng)后，無論是否經(jīng)過合同中的索賠期限,，都切不可掉以輕心，而應(yīng)慎重研究,，從事實(shí)收集,、函件回復(fù)等各方面,，與及時(shí)提出的索賠同等對(duì)待，甚至要更有技巧性,。