我們先來講講退出的一些情況。主要有三種情況：正常退出,、惡性退出,、特殊退出。

1,、正常退出情況

主要是針對激勵對象與公司之間好聚好散的情況,，比如員工仍在職，但家里需要用大筆錢,，想退點股份,，這種叫“主動申請退出”。主動申請退出的處理,，可以規(guī)定有個辦理的窗口期,，比如每年的3月份。要不然今天張三申請退出,、明天李四也申請退出就比較麻煩了,。從程序上來講,，需要自己寫申請、公司董事會批準同意后就可以正常退出了,。

員工與公司正常解除勞動合同關系的,，包括但不限于辭職、辭退,、解雇,、離職等情形，且不在公司下屬單位及其關聯(lián)公司任職的,，這種叫“正常離職退出”,。這種情況一般結清款項后正常退出、辦理手續(xù)就行了,。

2,、惡性退出情況

主要是針對激勵對象出現(xiàn)一些比較惡意的情況，從股份管理的角度,，需要強制他退出股份,，否則會對仍在職的員工股東造成不公平的感覺。

包括但不限于以下情況：

（1）存在《中華人民共和國勞動合同法》三十九條的情形之一的,，就是公司可以解雇這個員工并且不用賠償?shù)模?/p>

（2）激勵對象存在一些嚴重損害公司利益的行為,，比如泄露公司商業(yè)機密、吃里扒外,、吃回扣等各種情況,，可以根據實際情況列明；

（3）激勵對象存在違法犯罪行為的,，這種就不用說了,。

（4）激勵對象存在其他嚴重違反公司規(guī)章制度或者法律法規(guī)的行為。

出現(xiàn)以上這些情況,，一般都會要求激勵對象必須全部退出股份,。

3、特殊退出情況

主要是一些比較意外的,、太遙遠的或者不好現(xiàn)在直接規(guī)定處理意見的,，留個口子,，到時候公司董事會或者股東會根據實際情況再來處理的,，比如：

（1）激勵對象喪失勞動力,、死亡或者失蹤的,，這種于理，是可以要求退出,，因為畢竟這個股份是要激勵核心員工的,、有持續(xù)貢獻員工的,，但于情，也可以不要求退出,，或者公司在人文關懷方面予以特殊考慮,。

（2）激勵對象退休的，這跟上面的情況差不多,，如果員工在公司工作很長時間了,，比如說10年以上或者20年以上，建議可以保留股份,；如果你覺得必須退出也沒什么大問題，主要看公司的人文關懷方面的導向,。

（3）激勵對象降職的,，如果降職之后不符合激勵對象標準，要不要退股,？或者降職后按標準算股份數(shù)量沒那么多,，多出來的要不要收回？這個就需要具體情況具體分析了,。

（4）出現(xiàn)一些不可抗力因素的,，比如地震、火災,、泥石流等,，這個就不好說了。

退出機制之按什么價格退出

股權激勵是一種長期的激勵機制,，所以在方案設計上,，多數(shù)方案會加入鎖定期，對激勵對象的股份進行鎖定,，才能更好地體現(xiàn)出共創(chuàng),、共擔、共享的合伙文化,。從這個角度看,，方案設計個鎖定期，要求鎖定期內不允許退出,，也沒什么大問題,，但是如果鎖定期內出現(xiàn)前面講的一些惡性退出的情況，還是得讓他退出啊,。所以,，原則上鎖定期內不允許退出，但如果要退出,，可以在收益上根據退出的時間進行差異化處理,，從利益機制上引導員工長期持有公司的股份，換句話說,，就是不禁止退出但引導員工長期持有,，具體怎么設計不同時間內退出的價格,，可以采用存量和增量的思路。

看個計算公式,，退出的價格=入股價格+持股期間的增值收益×一定比例

我們來詳細理解下這個計算方式：

“入股價格”就是存量部分,，是入股時點的一個價格，是公司基于過去的一個情況進行作價,，不管這個定價是按照什么方法,，不管它合不合理，它已經確定了,。這一部分建議就不要動它了,，按員工的話來講，這個叫本金,。按照理財?shù)囊粋€思路,，本金通常是要單獨核算、保本的,，收益有沒有,、有多少，這個后面另說,，主要是考慮到多數(shù)員工對于風險承受能力和意愿還是比較弱的,。

“持股期間的增值收益”就是增量部分，它核算的時點是在退出時點或者退出時點上一年度末,，是基于未來的一個實價,，一般是按照凈資產增值或者股價的增值，也就是退出時的每股價格減去入股時的每股價格,。為什么要算持股期間的收益,，主要是考慮到每年的利潤或者增值部分，有一部分當期分紅給到員工了,，有一部分留存在公司,，公司的凈資產就相應增加了，如果這部分收益不給到員工,，員工就會在分紅的時候強烈導向全部分紅,，這對公司發(fā)展并不見得是好事。

后面乘的“一定比例”就是利益引導機制,，可以設置成自入股時點算起,，一年內的享有比例是0，一到兩年是20%或者30%,，兩到三年是50%或者60%,，三年以上是100%，這個就非常直接地引導員工長期持有公司的股票了，持有時間越長,，不光是股票增值收益越多,，給的收益比例也越大，雙重引導激勵,。

最后,，還提醒一點，從風險共擔的角度來考慮,，退出時如果公司存在虧損的,，有些不要求員工承擔虧損、按原價退回,，也有些認為要同比例承擔虧損的,，從激勵效果來看，建議后者,，補充一句：以出資額為限，就是最多虧損的就是投資的本金,，不會要求再投入自己的資金,。

退出機制之退出的股份給誰？

既然有進必有退,，員工退出來的股份總得有人要接,，什么人來接？

1,、自然人持股方式

自然人直接持股的方式就比較簡單,，在公司掛牌或者上市前，員工退出股份可以給到控股股東或者其他激勵對象,，或者其他人,，具體就可以在方案層面進行約定。

退出的價格一般也是按照我們前一課講的這種思路,，值得提醒一點,，從公司法的要求來看，退出的股份不管給到誰,，都要履行法定的手續(xù),，如其他股東放棄優(yōu)先認購權、該繳納個人所得稅的要繳納等,。在掛牌或者上市后,，只要股票解除限售，就可以向二級市場拋售減持,，這個比較好理解,。

2、持股平臺持股方式

相比于自然人直接持股，有持股平臺的就稍微復雜些了,，不管是以有限公司或者有限合伙企業(yè)作為持股平臺,，邏輯都差不多，這里我們以更為常見的有限合伙企業(yè)為例,。

如果在合伙企業(yè)里面退,，就可以退給持股平臺的普通合伙人或者股票池持有人，對方就可以繼續(xù)利用這個股份激勵其他人,，也可以退給其他同樣是有限合伙人的激勵對象,，或者在合伙協(xié)議允許的情況下可以退給其他人，這三種情況都是在持股平臺內進行結算,，不影響到激勵主體公司,。這種退出一般是個人行為，是因為個人原因而退出的,，如果公司還沒上市成功,，就按照前面講的本金加上收益一定比例的股票價格計算方式計算退出價格，如果公司已經上市了,，對應就會有二級市場的價格,，具體該怎么規(guī)定這個價格？按照市場價吧,，這個股份畢竟沒有向二級市場減持,，是持股平臺內的人員接盤，不一定有那么多的資金,；不按照市場價吧,，退出人員的心理可能不太舒服。所以,，建議按照一個位于中間的,、雙方都可以接受的一個價格，比如市場價的五折或者六七折,。

如果公司在新三板掛牌成功或者在證券交易所上市成功,，還可以通過持股平臺先整體向二級市場減持，減持的收益由持股平臺內部按照持股比例共同分享,。這種退出一般是大家集體決策的行為,，退出的價格也是按照市場價共同分配。