大連市國家稅務(wù)局：
　　你局《關(guān)于企業(yè)貸款中相當(dāng)于投資者投資未到位部分的利息支出能否稅前列支的請示》（大國稅發(fā)〔2009〕68號）收悉,。經(jīng)研究,，批復(fù)如下：
　　關(guān)于企業(yè)由于投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出扣除問題，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條規(guī)定,，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的,，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計(jì)付的利息,，其不屬于企業(yè)合理的支出,，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除,。

    解讀：對于投資者投資未到位而發(fā)生的利息不得扣除的規(guī)定,，以前對外商投資企業(yè)有明確規(guī)定，根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于外商投資企業(yè)利息列支問題的批復(fù)》（國稅函發(fā)[1991]326號）的規(guī)定：投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的外商投資企業(yè),，對外借款所發(fā)生的利息,，相當(dāng)于投資者實(shí)繳與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本的差額應(yīng)計(jì)付的利息，在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時,，不予列支,。對內(nèi)資企業(yè)沒有類似的相關(guān)規(guī)定。 

    為什么稅法對外企投資未到位的利息扣除有限制性規(guī)定而對內(nèi)資企業(yè)沒有規(guī)定呢,？緣于在2006年公司法修訂前,，外資企業(yè)可以分期出資，而內(nèi)資企業(yè)（有限責(zé)任公司）必須一次性到位,，不存在資本金不到位的問題,。在兩稅合一、公司法修訂可以分期投資的背景下,，對內(nèi)外資企業(yè)投資未到位的利息處理統(tǒng)一規(guī)定不得扣除就是順理成章的事了。 

    根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條的原文規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第八條所稱有關(guān)的支出,，是指與取得收入直接相關(guān)的支出,。企業(yè)所得稅法第八條所稱合理的支出，是指符合生產(chǎn)經(jīng)營活動常規(guī),，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益或者有關(guān)資產(chǎn)成本的必要和正常的支出”,，原文并沒有提到投資未到位的利息支出不得稅前扣除，因此,，該規(guī)定是總局對條例規(guī)定的解釋,，不得扣除的依據(jù)是此類利息支出不屬于合理的支出，因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第八條的規(guī)定：企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的合理支出,，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除,。（說到這，不得不說一下稅法所說的“合理性”問題,，這個“合理性”你說了不算,、我說了也不算,，只有稅法的制定者說了算，我們在工作實(shí)務(wù)中,，不能從現(xiàn)實(shí)的合理性來理解和適用稅法,，而要從稅法規(guī)定的“合理性”來理解和適用稅法。這就是我們常說的“合理未必合法”,、“合法未必合理”,、“合理必須合法”，我們通常會以“現(xiàn)實(shí)的合理性”來對抗稅法“合法的不合理性”,，如以前工資的限額扣除問題,，這是我們需要耐心說服和引導(dǎo)客戶理解并接受“合理性法定”的原則。）

    具體計(jì)算不得扣除的利息,，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實(shí)收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計(jì)算期,，每一計(jì)算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計(jì)算，公式為：
　　企業(yè)每一計(jì)算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額?　企業(yè)一個年度內(nèi)不得扣除的借款利息總額為該年度內(nèi)每一計(jì)算期不得扣除的借款利息額之和,。 

    解讀：以前沒有對不得扣除的利息的計(jì)算方法做明確規(guī)定,，該文件對計(jì)算方法做了具體的規(guī)定。為便于大家對上述計(jì)算方法的理解,，根據(jù)個人的理解對計(jì)算方法和過程歸納如下,，可分四個步驟計(jì)算、調(diào)整：
    1,、確定利息計(jì)算期,。
    原文規(guī)定：應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實(shí)收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計(jì)算期。感覺很抽象是吧,，舉個例子說明一下：
    可以這么理解和操作：在一個納稅年度內(nèi),，同步序時檢查“實(shí)收資本”或“股本”、“短期借款”,、“長期借款”,、“長期應(yīng)付款”等科目的余額是否發(fā)生變化，如上述科目余額中的任何一個科目的余額發(fā)生變化,，則以上一次發(fā)生變化的日期到本次發(fā)生變化的日期為本期利息計(jì)算期的起止日期,。

   【例】某公司注冊資本500萬，分三次出資,，2008年4月1日出資100萬（20%）,、2009月3日1日出資200萬、2009年9月1日出資200萬,。
    公司2009年1月1日借款余額500萬,，2009年5月1日追加借款100萬，2009年8月1日歸還300萬。借款利率年利率6%（假定按月單利計(jì)算）

    利息計(jì)算期列表如下：

 2,、計(jì)算“計(jì)算期”內(nèi)未繳足資本額

 3、計(jì)算“計(jì)算期”內(nèi)各期利息

 4,、計(jì)算未到位資本不得扣除利息

問題：事實(shí)上,，上述只是很簡單的利息扣除的計(jì)算調(diào)整例子。如果企業(yè)頻繁的發(fā)生資金的借入,、償還（比如,，有時可能1個月內(nèi)就發(fā)生很多資金借貸）使借款余額頻繁變動，或者資金到位期長,、資金到位批次多等,，會導(dǎo)致需要確定很多的計(jì)算期，加上利息計(jì)算的方式多種多樣,、實(shí)際的利息計(jì)算期與稅法的計(jì)算期不一致,、利息費(fèi)用化和費(fèi)用化對所得稅調(diào)整方法的差異、會計(jì)口徑計(jì)算的利息與稅法計(jì)算的利息口徑可能存在差異等等諸多因素的影響,，因此按這種方法來計(jì)算利息扣除,，將是一件非常復(fù)雜的工作，稅務(wù)機(jī)關(guān)也難于核實(shí),，因此,，不知道稅務(wù)總局會不會后續(xù)出臺一些簡化的處理程序。

    國家稅務(wù)總局　
    二○○九年六月四日

　　抄送：各省,、自治區(qū),、直轄市和計(jì)劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局,。