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業(yè)務(wù)描述：甲公司有100%控制的子公司A和B公司，都是一般納稅人,。因?yàn)榻?jīng)營目標(biāo)調(diào)整,，甲公司計(jì)劃安排A公司吸收合并B公司，B公司沒有房產(chǎn)和土地,。 問題描述：A,、B公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員有以下疑問： 1、A吸收合并B公司,，是否要交稅,？ 2、B公司留抵的進(jìn)項(xiàng)稅是否可以結(jié)轉(zhuǎn)到B公司抵扣,？ 3,、B公司設(shè)備、存貨等資產(chǎn)轉(zhuǎn)到A公司,，是否要開具發(fā)票,？ 4,、會計(jì)處理及稅會差異怎么處理？
分析： 一,、合并中涉稅處理
1,、 增值稅： 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并,、分立,、出售、置換等方式,，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán),、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍,。 A公司吸收合并B公司,，不屬于征收增值稅的范圍。 不屬于增值稅征稅范圍,，取得的資產(chǎn)是否要開具發(fā)票,？ 當(dāng)前增值稅申報(bào)系統(tǒng)中可以開具不征稅的增值稅發(fā)票，但也僅限于不動產(chǎn)和土地,；如果A公司從B 公司取得的設(shè)備,、存貨等資產(chǎn)，沒有開具發(fā)票,，怎么確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ),？還是按免稅開具增值稅普通發(fā)票？具體需要看主管稅務(wù)機(jī)關(guān)怎么認(rèn)定,。 那么B公司留抵的進(jìn)項(xiàng)稅是否可以在A公司抵扣呢,？ B公司將資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給A公司,，并辦理注銷,，那么B公司在辦理注銷前留抵的進(jìn)項(xiàng)稅可以由A公司繼續(xù)抵扣。
2,、企業(yè)所得稅： A公司吸收合并B公司是否屬于不需要支付對價(jià)的吸收合并,？ A公司吸收合并B公司，要支付給B公司的股東甲對價(jià),，不屬于不需要支付對價(jià)的合并業(yè)務(wù),； 那么，怎么處理可以免企業(yè)所得稅,？ A公司吸收合并B公司,，同時(shí)增加股東甲的股權(quán)的，滿足企業(yè)合并中股權(quán)支付金額不低于交易金額85%（本例中為100%）的條件,，所以可以適用特殊稅務(wù)重組,，按以下規(guī)定處理企業(yè)所得稅事宜： 1）A公司接收B公司的資產(chǎn),、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以B公司的原賬面價(jià)值確認(rèn),； 2）B公司合并前的所得稅事項(xiàng),，由A企業(yè)承繼； 3）甲公司新取得的A公司的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以其之前持有B公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定,；
3、印花稅： A公司吸收合并B公司,，只要A,、B公司的資本金（實(shí)收資本+資本公積）都已交過印花稅，沒有新增的部分,，則不交印花稅,；
二、會計(jì)處理 同一控制下企業(yè)合同,，A公司接收的B公司的資產(chǎn),、負(fù)債，按B公司的原賬面價(jià)值確認(rèn),；A公司支付對價(jià)超過或低于所接收的資產(chǎn)和負(fù)債合計(jì)金額的部分，調(diào)整資本公積,。 A公司作分錄,，借：資產(chǎn)（B公司原賬面價(jià)值） 貸：負(fù)債（B公司原賬面價(jià)值） 實(shí)收資本（或股本） 資本公積（差額如為借方，則依次為資本公積,、盈余公積和未分配利潤） 甲公司作分錄,，借：長期股權(quán)投資-A公司（A公司支付的對價(jià)作會計(jì)核算金額，但計(jì)稅基礎(chǔ)是其原持有的B公司的長期股權(quán)） 貸：長期股權(quán)投資-B公司 資本公積（因?yàn)槭峭豢刂葡碌臉I(yè)務(wù),，影響建議計(jì)入所有者權(quán)益,。甲公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)為收入交企業(yè)所得稅，也即實(shí)現(xiàn)了持有的A公司的長期股權(quán)投資的稅務(wù)成本為甲原持有的B公司的長期股權(quán)投資的金額,；） 遞延所得稅負(fù)債（貸方差額*適用所得稅稅率,，若為借方差額，則為遞延所得稅資產(chǎn)）
三,、稅會差異的處理 以上業(yè)務(wù)屬于,，同一控制下企業(yè)合并，企業(yè)所得稅適用特殊稅務(wù)處理,，A公司與甲公司都沒有產(chǎn)生稅會差異,，不需要納稅調(diào)整。 |
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