公元398十一月,，東晉在荊州起兵的危機暫告結(jié)束后,，任命晉安帝弟弟瑯邪王司馬德文為衛(wèi)將軍、開府儀同三司,，任命征虜將軍司馬元顯為中領軍,，任命領軍將軍王雅為尚書左仆射。

當初,，瑯邪人孫泰跟從錢唐人杜子恭學習妖術(shù),。杜子恭有秘術(shù),，曾向人借過一把瓜刀。刀主向他討回,，杜子恭說：馬上就還。不久后刀主行船到嘉興,，有一條魚躍入船中,。刀主破開魚肚，瓜刀就在里頭,。他的神奇往往如此,。杜子恭死后，孫泰自稱得到了他的真?zhèn)?。孫泰虛浮狡詐,，有點小才。他欺騙引誘百姓,，很多愚昧的人把他當作神來崇拜,。他們都傾盡財產(chǎn)或奉送子女給孫泰，以祈求福慶,。信奉他的百姓日益增多,。當時擔任左仆射的王珣非常擔心，勸相國司馬道子把孫泰流放到廣州去,。廣州刺史王懷之居然任命孫泰為郁林太守,，南越的地方也都歸他管。太子少傅王雅最早跟孫泰關系密切,，便向孝武帝進言說孫泰知道養(yǎng)性的秘方,，孝武帝因此把他從南方召回。司馬道子接著任命孫泰為徐州主簿,，于是他繼續(xù)用道術(shù)迷惑士大夫和平民,。孫泰后來升遷為輔國將軍兼新安太守。王恭威逼京師時,，孫泰私下糾合義兵,，得到幾千人，幫助朝廷討伐王恭,。黃門郎孔道,、鄱陽太守桓放之、驃騎諮議周勰等人都很盡心地侍奉他,，會稽世子司馬元顯也多次去見孫泰,，想得到他的秘術(shù)。孫泰看到戰(zhàn)亂又在興起,，便以為晉的國運即將終結(jié),，便煽動百姓,，私下聚集門徒部眾，還集資了不計其數(shù)的錢財,。三吳地區(qū)的士大夫和平民很多都跟從他,。當時朝廷大臣們都擔心孫泰為亂，但因為他和司馬元顯關系密切,，所以大家都不敢說什么,。會稽內(nèi)史謝輶發(fā)現(xiàn)了孫泰的陰謀。這年十二月二十二,，會稽王司馬道子讓司馬元顯把孫泰引誘進京,，然后把他殺了，連同他的六個兒子,。

孫泰兄長的兒子孫恩字靈秀,，在孫泰被殺后入海逃亡。很多愚昧的平民還以為孫泰蟬蛻脫逃,，并沒有死去,，便到海上資助孫恩。孫恩因而聚合亡命之徒,，得到一百多人,，想要復仇。

公元399正月初五,，東晉大赦,。

三月二十三，晉安帝追尊生母陳夫人為德皇太后,。同時,，會稽王司馬道子生了病，而且天天醉酒,。世子司馬元顯知道他在朝廷的聲望已經(jīng)完全失去,，便暗示朝廷解除司馬道子司徒兼揚州刺史的官職。四月初十,，朝廷任命司馬元顯為揚州刺史,。司馬道子酒醒后知道了，非常生氣但又無可奈何,。司馬元顯用廬江太守會稽人張法順為謀主,，多方樹立自己的親信黨羽，大臣們都因為害怕而侍奉他,。

司馬元顯知道自己年少,，不想一下子身居重任。六月初四,，朝廷根據(jù)他的意旨任命瑯邪王司馬德文為司徒,。

司馬元顯稟性苛刻,，生殺任意。他還將東部各郡縣被解除奴隸身份改為佃戶的一大批號稱樂屬的人,，移到京師來,，以補充兵役。那些失去佃戶耕作農(nóng)田的百姓抱怨連天,。

十月,，孫恩趁著民心騷動，從海島帶領他的黨羽殺了上虞縣令,，然后進攻會稽。會稽內(nèi)史王凝之是王羲之的兒子,。他信奉天師道,，既不出兵，也不設防,，每天都在道室里跪拜念咒,。他的部屬請求出兵討伐孫恩，王凝之說：我已請求天師大道,，借了鬼兵守衛(wèi)各個要津,，每個地方都有幾萬。賊兵不足擔憂,。等到孫恩逐漸逼近,，他才允許士兵出戰(zhàn)，結(jié)果孫恩已經(jīng)來到郡下,。十一月初二,，孫恩攻陷會稽，王凝之逃走,，但被孫恩抓獲殺了,，連同他的幾個兒子。王凝之的妻子謝道蘊是謝奕的女兒,，聽說賊寇來到,，毫不慌張，舉止自若,。她命令婢女用轎子抬著自己,，抽刀出門，親手殺了幾人后才被抓住,。吳國內(nèi)史桓謙,、臨海太守新秦人王崇、義興太守魏隱都棄郡逃走,。于是會稽人謝鍼,，吳郡人陸瑰,、吳興人丘尫、義興人許允之,、臨海人周胄,、永嘉人張永等以及東陽和新安一共八郡民眾，紛紛起兵,，殺了地方官吏響應孫恩,。于是孫恩的勢力在短短大十幾天里，達到幾十萬人,。吳興太守謝邈,、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤,、南康公謝明慧,、黃門郎謝沖、張琨,、中書郎孔道等人都被孫恩的黨羽所殺,。謝邈和謝沖都是謝安弟弟的兒子。當時三吳地區(qū)太平日子已經(jīng)過了很久,，民眾都不習慣征戰(zhàn),，所以郡縣的士兵無不望風逃潰。孫恩占據(jù)會稽之后,，自稱征東將軍,，逼迫知名人士作為他的部屬，稱呼他的黨羽為長生人,。民眾不肯和他同流合污的,，都被他們殺害，連嬰孩也不放過,，那一帶的百姓死者多達什之七,、八。孫恩的黨徒還將各個縣令剁為碎肉去喂食他們的妻子,。不肯食用的,，他們就當即把她們肢解了。這些強盜在他們經(jīng)過的地方掠奪財物,，燒毀房屋,，焚壞倉糧，砍倒樹木,，填平水井,。然后他們到會稽相聚。有很多帶著嬰兒不能逃走的婦女將孩子投進水中，說：祝賀你先登上仙堂,，我很快就來找你,。孫恩上表指控會稽王司馬道子和世子司馬元顯的罪狀，請朝廷誅殺他們,。

自從晉安帝即位以來,，朝廷內(nèi)外一片混亂，情勢有點奇特,。石頭城以南都被荊,、江二州控制，以西被豫州控制,，京口以及江北則被劉牢之和廣陵相高雅之控制,。朝廷所能控制的，只有三吳地區(qū)而已,。待到孫恩作亂時,，三吳八郡又都被孫恩占有，京畿以內(nèi)的各個縣城,，盜賊到處都是。孫恩的黨羽也有潛伏在建康的,，因此京師人心惶惶,。考慮到隨時都會發(fā)生變故,，朝廷于是宣布內(nèi)外戒嚴,。朝廷還加司馬道子黃鉞，任命司馬元顯為領中軍將軍,，任命徐州刺史謝琰并兼負責吳興和義興的軍事,，前去討伐孫恩。劉牢之也發(fā)兵討伐孫恩,，拜表后當即上路,。

十二月，謝琰出兵殺了義興的叛匪許允之,，迎接義興太守魏隱回到郡守,。然后他又進擊并打敗吳興的丘尫，與劉牢之轉(zhuǎn)戰(zhàn)南北,，所向披靡,。謝琰留駐在烏程，派司馬高素去協(xié)助劉牢之,，進臨浙江,。朝廷下詔任命劉牢之負責吳都的軍事。

當初，彭城人劉裕字德輿,，小名寄奴,，是彭城縣綏輿里人。他的祖先是漢高祖弟弟楚元王劉交的后代,。劉裕曾祖父劉混剛過江時,，居住在晉陵郡丹徒縣的京口里，曾擔任武原縣令,。他祖父劉靖曾擔任過東安太守,，他父親劉翹擔任過郡功曹。劉裕生于晉哀帝興寧元年（363）三月十六夜,。他一出生母親就死了,。父親劉翹僑居在京口，因為家里非常貧窮,，打算將嬰兒拋棄了,。同郡人劉懷敬的母親，是劉裕的堂伯母,。她剛生下劉懷敬不久,，便趕到京口去，斷了劉懷敬的奶而去哺乳劉裕,。劉裕成年后,，身高七尺六寸（相當于現(xiàn)在的1米78），風骨奇特,。劉裕家貧,，少年時就勇敢健壯，胸有大志,，不講究小節(jié),。他事奉繼母以孝順著稱。他僅認識一些簡單的文字,，以賣鞋為業(yè),，喜好樗蒲（當時一種時髦的賭博）和棋戲，因此被鄉(xiāng)里人看不起,。劉牢之出兵攻擊孫恩時,，請劉裕來參謀軍事，讓他帶上幾十人去偵察賊情,。劉裕遇上幾千賊兵,，當即迎擊他們。劉裕的士兵都戰(zhàn)死了,，只剩下劉裕一人,。他從懸崖上跳入水中，賊兵在岸邊也想下水追殺他。劉裕奮起長刀左右廝殺,，殺死好幾個人,，然后登上岸來，仍然大呼殺敵,。上千賊兵居然不敵他一人,，紛紛退下。被劉裕殺死殺傷的很多,。劉牢之的兒子劉敬宣奇怪劉裕這么久了還不回來,，帶兵去尋找他，結(jié)果親眼看見劉裕一個人和一千多人對敵,，大家無不驚嘆,。劉敬宣因而趁機進擊賊兵，把他們徹底打垮,，殺死和俘虜了一千多人,。

當初，孫恩聽說三吳八郡都起來響應,，便跟部屬們說：天下沒有大事了,。我將和諸位穿著朝服上建康。后來聽說劉牢之來到長江邊,，孫恩說：我即使割讓浙江以東,，也不失成為當年的句踐！十二月二十七,，劉牢之帶兵渡過長江。孫恩知道后說：寡人對逃走不感到害羞,。于是驅(qū)遣了男女二十多萬口人往東逃跑,，一路上拋下寶物和女子在道上。官府的士兵見了,，爭相搶奪,，孫恩因而得以逃脫，再次逃入海島,。高素在山陰打敗孫恩的余黨,，殺了孫恩任命的吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尫,、馀姚令吳興人沈穆夫,。

東部地區(qū)遭到戰(zhàn)亂，百姓企盼官軍的到來,。后來劉牢之等人放縱士兵暴掠,，東部地區(qū)的士大夫和平民大失所望，各個郡縣的城里再次沒了人跡，一個多月后才稍稍有人回來,。朝廷擔憂孫恩又會回來,，便任命謝琰為會稽太守，負責五郡的軍事,，率領徐州的文武官員衛(wèi)戍海浦,。

朝廷接著任命司馬元顯負責尚書事務。當時人們稱司馬道子為東錄,，稱司馬元顯為西錄,。西府門前車水馬龍，而東府門前門可羅雀,。司馬元顯沒有良師益友,，所親信的都是些佞諛小人，要么自以為是一時英杰,，要么自以為是風流名士,。于是司馬元顯日益驕奢淫逸，暗示禮官建立禮儀規(guī)定,，以為自己德隆望重,，現(xiàn)在既然統(tǒng)領百官，大臣們則應當盡到對他的禮數(shù),。于是公卿以下的官員,，見到司馬元顯無不下拜。當時多次進行軍事征戰(zhàn),，國庫空虛,，從司徒開始，下面的百官每天只有七升糧食,，而司馬元顯卻聚斂不已,，富裕超過皇室。

再回到荊州這邊,。殷仲堪擔心桓玄過分跋扈,，便和楊佺期結(jié)黨互為援助。楊佺期屢次要進攻桓玄,，殷仲堪總是抑止他,。桓玄擔心最終會被殷,、楊所滅,，便上告朝廷執(zhí)政，請求增加擴大他所統(tǒng)治的范圍,。司馬元顯也想和他勾結(jié),，使他背離殷仲堪,，便加桓玄負責荊州四郡的軍事，又任命桓玄的兄長桓偉取代楊佺期的兄長楊廣為南蠻校尉,。楊佺期因此更加憤恨恐懼,。楊廣想要抵制桓偉，但殷仲堪不答應,，改任楊廣為宜都和建平二郡太守,。楊孜敬先前擔任江夏相，桓玄派兵奇襲他后將他劫持,，強迫他擔任自己的咨議參軍,。

楊佺期在建牙動員軍隊，揚言說是要去支援洛陽,，其實打算和殷仲堪一道去偷襲桓玄,。殷仲堪雖然外結(jié)楊佺期而內(nèi)心卻懷疑他的用心，便苦心勸阻他,。楊佺期像一只控制不住的猛虎,，殷仲堪于是派他堂弟殷遹進駐北邊境界，想要遏止楊佺期,。楊佺期因為不能獨自舉事,，又猜不透殷仲堪的本意，只好罷兵,。

殷仲堪生性多疑,，卻缺少決斷。咨議參軍羅企生跟他弟弟羅遵生說：殷侯仁慈而沒有決斷,，必然遲早會遭難,。我蒙受他的知遇大恩，于情于義都不能拋下他自己離去,。我將必死無疑,。

這年，荊州發(fā)大水,，平地的水都高達三丈。殷仲堪將倉庫中的糧食全部拿出來賑濟饑民,?；感氤颂撨M攻他，便發(fā)兵西上,，也揚言說是為了救洛陽,。他寫信給殷仲堪說：楊佺期深受國恩而背棄朝廷，我們應當共同向他問罪,。如今我準備進入沔水一帶討伐楊佺期,，現(xiàn)在已經(jīng)駐兵江口,。足下的見解如果和我一樣，那么可以收捕楊廣,，把他殺了,。如果不肯這么做，我將當即率兵進入長江,。當時巴陵有積累的軍糧,，桓玄便先派兵襲擊并奪取了它。適逢梁州刺史郭銓前往他的鎮(zhèn)所,，路經(jīng)夏口,。桓玄詐稱朝廷派遣郭銓作為自己的前鋒,，便把江夏的部隊交給他,，讓他監(jiān)督各路大軍同時并進，并密報他的兄長桓偉,，讓他作為內(nèi)應,。桓偉惶恐緊張得不知道該怎么辦,，最后竟拿著桓玄的信給殷仲堪看,。殷仲堪便逮捕了桓偉作為人質(zhì)，叫他寫信給桓玄,，用辭十分悲苦懇切,。桓玄不當作一回事地說：殷仲堪為人沒有決斷,，經(jīng)常抱著成敗的兩手準備,，總是為兒子們考慮。我的兄長實在沒什么好擔憂的,。

殷仲堪派殷遹率領水軍七千人抵達西江口,。桓玄派郭銓和苻宏出擊,，結(jié)果殷遹等人敗走,。桓玄駐扎在巴陵,，食用那里的軍糧,。殷仲堪派楊廣以及自己弟弟的兒子殷道護等人前去抗拒，結(jié)果都被桓玄打敗,。整個江陵因此震駭,。城中缺乏糧食，只能用胡麻果實來供給將士,?；感藙賮淼搅憧?，離江陵只有二十里。殷仲堪急召楊佺期前來相救,。楊佺期說：江陵沒有糧食,，用什么來抵抗敵人！殷君可以來投奔我,，共同守衛(wèi)襄陽,。殷仲堪一心打算靠全部軍隊保衛(wèi)州境，不想放棄荊州逃走,，便派人騙他說：前不久收集了很多糧食,，現(xiàn)已有足夠的儲備。楊佺期信以為然,，便率領步騎八千,，大事聲張地來到江陵。但殷仲堪只能用米飯來犒餉他的軍隊,。楊佺期大怒道：現(xiàn)在肯定要敗了,！于是不去拜見殷仲堪，而直接和他兄長楊廣共同去攻擊桓玄,?；感ε滤挠落J，便退軍到馬頭,。第二天,，楊佺期帶兵猛攻郭銓，幾乎俘虜了他,。適逢桓玄大軍來到,，楊佺期結(jié)果大敗，只帶著少數(shù)隨騎逃往襄陽,。殷仲堪則逃到酂城,。桓玄派將軍馮該追趕楊佺期和楊廣,，把他們都俘虜后殺了,，然后將他們的首級送到建康。楊佺期的弟弟楊思平,、堂弟楊尚保和楊孜敬都逃入南蠻山中,。殷仲堪聽說楊佺期死了，便帶著上百人想逃奔長安,。抵達冠軍城時,，被馮該追上捕獲,?；氐阶跸獣r,，馮該顯然依據(jù)桓玄的旨意逼迫他自殺，并殺了殷道護,。殷仲堪信奉天師道,，經(jīng)常祈禱敬請鬼神，在這方面挺舍得花錢,，但在周濟困急方面卻做得不夠,。他喜歡用小恩小惠取悅他人，有時還親自為病人診脈分藥,。他在小計策上倒是十分詳密周到,，但在大策略上卻有欠考慮，所以最終導致失敗,。

殷仲堪逃走時,，文武隨從中沒有幾個相送的人，只有羅企生跟著他,。路經(jīng)家門時,，他弟弟羅遵生跟他說：我們兄弟如今生離死別，何不牽一牽手,！羅企生停下馬伸手給他,，羅遵生很有力氣，趁機把他拉下馬來,，說,；家有老母，你怎么能就這樣走了,？羅企生流著眼淚說道：今日的事,，我必死無疑。你們等人奉養(yǎng)老母,，不失作兒子的孝道,。一門之中，有忠與孝,，還有什么遺恨,！羅遵生將他抱住緊緊不放。殷仲堪在路上等待,，見羅企生一時脫不了身,，便策馬離去。比及桓玄來到江陵,，荊州的知名人士無不往拜謁桓玄,，只有羅企生不去，而是忙于營理殷仲堪的家事,。有人說：先生這么做,，必定會大禍來臨,！羅企生答道：殷侯以國士待我。我被弟弟拉住,，不能和他共同殄滅逆臣,，還有什么面目去投靠桓玄而求生！桓玄聽說后,，非常生氣,。然而他對待羅企生歷來仁厚，便先派人跟他說：如果來向我請罪致歉,，我將會原諒你,。羅企生說：我身為殷荊州的部吏，荊州失敗,，我不能相救,，還怎能向你請罪！桓玄于是逮捕了他,，然后又讓人問羅企生還有什么話說,。羅企生說；晉文帝殺了嵇康,，而嵇紹卻成為晉的忠臣,。我想請求明公留下一個弟弟瞻養(yǎng)老母！桓玄答應了他,。他又把羅企生帶到面前,，問他說：我與先生相遇，關系一直很好,。為什么要背棄我,？現(xiàn)在一定要死嗎？羅企生答道：使君發(fā)動了晉陽的軍隊,，駐軍在尋陽,。后來共同奉領王命，各自回到鎮(zhèn)所,，還升壇盟誓,。然而誓血未干，使君卻心生奸計,。我只是悲傷自己的拙劣,，不能翦滅逆臣，恨死得太晚而已,?；感谑巧饷饬怂艿芏鴼⒘肆_企生。他死時三十七歲，大家都悼念他,。先前,，桓玄曾贈送羅企生的母親胡氏一件羊羔的毛裘。當羅企生遇害時,，他母親當天就把這件毛裘給燒了。

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