有限合伙制持股平臺和公司制持股平臺兩種方式目前都有普遍運用,，相對于公司制持股平臺，有限合伙企業(yè)比較年輕,，二者在平臺管理,、所得稅稅負方面有一些差異。

（一）從持股平臺的管理角度看差異

公司的組織形式大家都比較清楚,，這里不再贅述,，首先來搞清楚有限合伙企業(yè)的概念。

簡而言之,，有限合伙由有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）共同組成,，有限合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，作為代價,，有限合伙人不具有管理合伙事務(wù)的權(quán)利,。

普通合伙人行使有限合伙事務(wù)的管理權(quán)，而且也只有普通合伙人有權(quán)代表全體合伙人約束合伙組織,。有限合伙人只有對合伙事務(wù)的檢查監(jiān)督權(quán),。

1. 由上述概念可見，被投資企業(yè)要想要控制有限合伙制持股平臺,，選擇做普通合伙人就夠了,，可以以少量的出資控制全部平臺資本。而要實現(xiàn)對公司制持股平臺的控制,，則須通過股權(quán)比例優(yōu)勢,、委派董事人數(shù)或者決策權(quán)與分紅權(quán)的分離等約定的方式實現(xiàn)，相對更加復(fù)雜,。

2.公司制平臺的管理程序相對繁瑣,，公司需要設(shè)立股東會,、董事會、監(jiān)事會,，需要明確三會和總經(jīng)理的職權(quán)范圍,，以確保持股平臺運營管控有效，保證被代持的持股員工的利益得以實現(xiàn),。而有限合伙的內(nèi)部治理機制靈活,，合伙人之間可以根據(jù)合伙協(xié)議的約定，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系,、收益分配方式等,。

3.公司制企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，直至累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,。提取法定公積金后，公司的可分配利潤相應(yīng)減少,，而合伙企業(yè)沒有該強制性要求,。因此，在同等條件下,，有限合伙平臺可分配利潤大于公司平臺,。

（二）從持股平臺的所得稅稅負看差異

持股平臺的所得稅稅負主要發(fā)生在股息、紅利所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得兩個環(huán)節(jié),，涉及的征稅主體包括持股平臺和持股員工個人。

1. 就兩種持股平臺而言,，在節(jié)稅效果上,，股息、紅利所得稅稅負沒有差異,。

根據(jù)國稅函［2001］84號文件的規(guī)定,，合伙企業(yè)對外投資分回的股息、紅利,，不并入合伙企業(yè)的收入,，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的股息、紅利所得,，按“利息,、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅,，即按20%的稅率計算繳納,。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例相關(guān)規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息,、紅利等權(quán)益性投資收益,，除持有股份公司公開發(fā)行股票不足12個月的情形外,，為免稅收入，無須繳納企業(yè)所得稅,。即,，投資者個人從公司持股平臺分紅時，只需按20%的稅率分別計算繳納個人所得稅,。

由此可見,，在股息、紅利所得稅稅負方面,，兩種持股平臺沒有實質(zhì)差別,。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅負情況是什么樣的呢？

這里舉個例子來方便理解,。甲先生為A公司的持股員工,，投資了100萬，持有一年后,，甲將全部股權(quán)以120萬的價格對外轉(zhuǎn)讓,。

假設(shè)一種情況是有限合伙制平臺代持，另一種是公司制平臺代持（B公司）,，下面比較一下兩種不同的代持方式所承擔(dān)的稅負情況,。

（1）對于有限合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，目前稅法規(guī)定不對合伙企業(yè)計征企業(yè)所得稅,，而是直接針對股東個人,，按照“先分后稅”的原則，適用5%-35%的五級超額累進稅率,。

甲先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個人所得稅6.8525萬元[（120-100）*35%-1475],。

（2）公司制企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，應(yīng)先由公司繳納企業(yè)所得稅,，股東個人在取得稅后利潤時,，再繳納個人所得稅。

以上例中持股平臺B公司為例,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)先按25%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅5萬元[(120-100)*25%],；甲分得稅后利潤15萬元(120-100-5)后，再按20%的稅率計算繳納個人所得稅3萬元(15*20%),，共計繳稅8萬元,。

由此可見，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié),，公司制持股平臺存在雙重納稅問題,。有限合伙這方面雖有一定優(yōu)勢，但需要根據(jù)個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得按照五級超額累進稅率繳納個稅,，稅負仍比較重,。

3.區(qū)域稅收優(yōu)惠政策可以幫助企業(yè)減免一些稅負,。

北京、上海,、新疆,、深圳經(jīng)濟特區(qū)、青島高新區(qū)等地區(qū)對股權(quán)投資企業(yè)都有一些的稅收優(yōu)惠政策,。

（1）以上海為例,，滬金融辦通［2008］3號規(guī)定，以有限合伙企業(yè)形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè),，其生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得,，對于普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目,，適用5% - 35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅,；對于有限合伙人，則按“利息,、股息,、紅利所得”應(yīng)稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅,。

按照優(yōu)惠政策,，上例中甲如果作為有限合伙人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納個人所得稅4萬元[（120-100）*20%],。

（2）若在企業(yè)所得稅低稅率地區(qū)建立公司制持股平臺,，可享受該地區(qū)的稅率為15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

按照優(yōu)惠稅率,，上例中B公司可按15%的優(yōu)惠稅率計算繳納企業(yè)所得稅3萬元[(120-100)*15%],；甲取得稅后利潤17萬元(120-100-3)后，再按20%的稅率計算繳納個人所得稅3.4萬元(17*20%),。共計承擔(dān)稅負6.4萬元。

從區(qū)域稅收優(yōu)惠政策來看,，兩種持股方式在股權(quán)退出環(huán)節(jié)皆可獲得一定程度的節(jié)稅效果,。

  鑒于篇幅有限，本文的很多問題未能深入探討,。如相比公司制平臺而言,，有限合伙在稅收方面有一定優(yōu)勢，但如果稅收籌劃合理,，通過公司持股方式的實際稅負也可能低于合伙企業(yè),。而且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后,，而合伙企業(yè)的納稅時間較早,。

另外,，相對于合伙制企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全,，未來政策風(fēng)險較?。荒壳皣鴥?nèi)的合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全,，實踐中,，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別,，未來可能面臨政策規(guī)范的風(fēng)險,。

總之，企業(yè)應(yīng)綜合考慮各種情況,，在持股平臺的設(shè)計上應(yīng)當(dāng)借助于專業(yè)的律師,、咨詢顧問的指導(dǎo)，選擇適當(dāng)?shù)钠脚_類型,，確保企業(yè)通過員工持股的設(shè)計,，增添新動力、新活力,，從而走上快速發(fā)展的道路,。