本協(xié)議由以下各方于2017年【】月【】日（“簽署日”）簽署：

 1. 公司

【】公司（也稱“公司”）,，統(tǒng)一社會信用代碼為【】,，住所為【】

2. 創(chuàng)始股東

【】，中國自然人,，身份證號碼為【】,，地址為【】

3. 本輪投資者

【】（也稱“【】”）,，統(tǒng)一社會信用代碼為【】,，住所為【】

4. 原有投資者

【】（也稱“【】”，【標(biāo)明是天使輪投資者或其他輪投資者,，下同】）,，統(tǒng)一社會信用代碼為【】，住所為【】

上述任何一方單稱為“一方”,，合稱為“各方”,。其中，上述2和4項(xiàng)中所列自然人及實(shí)體單獨(dú)或合稱為“現(xiàn)有股東”,，上述3和4項(xiàng)中所列自然人及實(shí)體單獨(dú)或合稱為“投資者”,。本協(xié)議中“中國法律”是指中國屆時(shí)有效的所有法律、行政法規(guī),、規(guī)章,、規(guī)定、政策性文件,、地方政府或地方政府部門的規(guī)定,、決定、政策性文件等,。

鑒于:

1.【】公司是一家依照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律,、法規(guī)設(shè)立的有限責(zé)任公司，成立于【】年【】月【】日,，本協(xié)議簽署之日,，公司注冊資本為人民幣【】元(￥【】)。 公司主要從事【】,。

2. 在本協(xié)議簽署日,，公司在工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)見附件一。

3. 本輪投資者擬按照本協(xié)議的條款和條件對公司進(jìn)行投資,，公司,、現(xiàn)有股東擬按照本協(xié)議的條款和條件接受本輪投資者對公司的增資。 

為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則,，經(jīng)友好協(xié)商,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及其它相關(guān)的中國法律,，就本輪投資者對公司進(jìn)行投資事宜達(dá)成以下協(xié)議,。 

第一條 交易安排

1.1本輪投資者同意按照本協(xié)議的約定按照人民幣【】元(￥【】)的投前估值，以合計(jì)以人民幣【】元(￥【】)認(rèn)購公司新增的注冊資本人民幣【】元(￥【】),，獲得增資后公司全面稀釋后【】%的股權(quán),。其中：

【】以人民幣【】元(￥【】)的增資款，認(rèn)購公司新增的注冊資本人民幣【】元(￥【】),，獲得增資后公司【】%的股權(quán),，增資款中人民幣【】元 (￥【】)進(jìn)入公司的注冊資本，剩余計(jì)入公司的資本公積,；

1.2本次增資完成后,，公司注冊資本變更為人民幣【】元(￥【】)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

1.3 增資款的用途：除本協(xié)議另有規(guī)定外,，增資款及其收益全部用于公司主營業(yè)務(wù)的運(yùn)營和開發(fā),，不得用于償還或解決公司對其關(guān)聯(lián)方、股東,、董事,、雇員或與上述各方有任何關(guān)聯(lián)的其他公司或人員的債務(wù)；

第二條 投資先決條件

2.1除非本輪投資者作出書面豁免（為免疑義,，本輪投資者有權(quán)（但無義務(wù)）對下列先決條件中的任何一項(xiàng)或多項(xiàng)予以書面豁免,，經(jīng)本輪投資者書面豁免的先決條件自動轉(zhuǎn)為公司和創(chuàng)始股東的后續(xù)義務(wù)和承諾，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)按照本輪投資者另行同意的期限全面,、妥善地履行完畢）,，本輪投資者履行支付增資款的義務(wù)應(yīng)以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

2.1.1不存在限制、禁止或取消該本輪投資者對公司的增資交易的中國法律,、法院或有關(guān)政府主管部門的判決,、裁決、裁定或禁令,，也不存在任何已對或?qū)?chuàng)始股東,、該本輪投資者、公司或其對公司的增資產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟,、仲裁,、判決、裁決,、裁定或禁令,；

2.1.2現(xiàn)有股東和公司簽署,、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述該本輪投資者對公司的增資交易所需的全部同意和批準(zhǔn)（如有）已經(jīng)取得并維持完全有效，包括但不限于:

(i)政府主管部門的批準(zhǔn),、備案或登記（不包括工商行政管理部門關(guān)于本協(xié)議下增資登記）,；

(ii)現(xiàn)有股東對本協(xié)議及本協(xié)議下該本輪投資者對公司的增資交易的適當(dāng)批準(zhǔn)，及對本協(xié)議下該本輪投資者對公司的增資交易的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)有效放棄,；

(iii)第三方企業(yè),、單位或個人的同意或豁免等；

2.1.3 現(xiàn)有股東,、公司及本輪投資者已完成所有與該本輪投資者對公司的增資交易有關(guān)的法律文件的簽署與交付（包括但不限于股東協(xié)議,、公司章程）；

2.1.4 從本協(xié)議簽署之日（包括簽署日）至交割日,，創(chuàng)始股東及公司在本協(xié)議第三條所作的陳述與保證持續(xù)保持是完全真實(shí),、完整、準(zhǔn)確的,；

2.1.5 現(xiàn)有股東和公司均已履行和遵守本協(xié)議,、其附件或本協(xié)議提及文件要求現(xiàn)有股東和公司于交割日或之前履行或遵守的所有協(xié)議,、義務(wù)和條件,；

2.1.6 自本協(xié)議簽署之日（包括簽署日）至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)（包括但不限于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀態(tài)）,、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件,、事實(shí),、條件、變化或其它情況,；

2.1.7 公司股東會已適當(dāng)通過有效決議批準(zhǔn)簽署,、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述該本輪投資者對公司的增資交易，并批準(zhǔn)了內(nèi)容與格式體現(xiàn)該本輪投資者對公司的增資交易的公司章程,；

2.1.8 該本輪投資者已經(jīng)完成對公司財(cái)務(wù),、商業(yè)、技術(shù),、運(yùn)營及法律方面的盡職調(diào)查,，且盡職調(diào)查結(jié)果令該本輪投資者滿意；

2.1.9 該本輪投資者的董事會或投資委員會已經(jīng)批準(zhǔn)了本協(xié)議項(xiàng)下的交易及與本次增資交易有關(guān)的所有法律文件,；

2.1.10 公司已與附件二列明的公司核心員工(“核心員工”)簽署了令本輪投資者滿意的勞動合同,、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或認(rèn)可的類似協(xié)議,，并已向該本輪投資者提供了經(jīng)簽署的文件掃描件,；

2.1.11 公司已分別向該本輪投資者出具出資證明書,，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱、公司成立日期,、注冊資本,、股東名稱、認(rèn)繳的出資額,、權(quán)益比例,、出資額繳付日期、出資證明書的編號和出具日期,。出資證明書由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章,。公司已更新、登記并留存股東名冊,，該股東名冊經(jīng)加蓋公司印章后由公司保存,，并已向該本輪投資者各提供一份副本；

2.1.12 公司已向該本輪投資者提供確認(rèn)上述各項(xiàng)條件均已滿足的書面確認(rèn)函,。 

3.1公司和創(chuàng)始股東應(yīng)分別且連帶地向本輪投資者作出以下陳述和保證，并確保以下各項(xiàng)陳述和保證在本協(xié)議簽署日及交割日均是真實(shí),、完整和準(zhǔn)確的,，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括針對某一特定日期的聲明和保證）（本第三條中的公司指公司及其每一個分公司、子公司及附屬機(jī)構(gòu)）： 

3.1.1授權(quán),。公司及現(xiàn)有股東簽署各交易文件,、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已或?qū)⒁@得充分必要的授權(quán)；公司及現(xiàn)有股東具有完全民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件,、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易,。各交易文件一經(jīng)簽署即對公司及現(xiàn)有股東具有法律約束力。

3.1.2投資,。公司在中國或海外沒有任何其他子公司,、合伙、分支機(jī)構(gòu)或辦公室,，不直接或間接在其他任何主體中持股或擁有類似權(quán)益,，亦不通過合同等其他安排在其他任何主體中有表決權(quán)或控制權(quán)。

3.1.3不沖突,。各交易文件的簽署和履行不違反公司及現(xiàn)有股東（如適用）的章程或其它組織文件中的任何條款,，或與之相沖突；公司及現(xiàn)有股東均已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有第三方同意或授權(quán),。公司與任何其他實(shí)體之間的重大協(xié)議或合同（如本協(xié)議第3.1.12款所定義）不會因各交易文件的簽署或履行而終止,，也不會受到各交易文件的重大影響；公司及現(xiàn)有股東簽署各交易文件不構(gòu)成對其與第三方間任何合同的違約,。

3.1.4公司有效存續(xù),。公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體,。公司所有的章程已合法有效地獲得登記（如要求），并且都是有效及具有可執(zhí)行力的,。公司章程中所詳述的公司的經(jīng)營范圍符合中國法律的要求,。公司嚴(yán)格按照章程所規(guī)定的經(jīng)營范圍和中國法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。公司所有開展經(jīng)營活動所需要的在中國法律規(guī)定下的證照,、批準(zhǔn),、許可都已經(jīng)依法申請并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的,。公司已通過有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)對公司證照許可的年檢（如有）,。包括董事會、股東會記錄,、公司股東名冊在內(nèi)的公司的文件一直被妥善保管并完整,、準(zhǔn)確地記錄著應(yīng)記錄于此類文件的事宜。

3.1.5財(cái)務(wù)報(bào)告,。公司的所有審計(jì)賬目及管理賬目均根據(jù)中國法律規(guī)定而制定且真實(shí),、完整和準(zhǔn)確地反映了公司在有關(guān)賬目日期的財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況，公司之財(cái)務(wù)記錄和資料完全符合中國法律的要求以及符合中國會計(jì)準(zhǔn)則,。包括賬冊,、股權(quán)變化記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表及所有其他公司記錄在內(nèi)的全部文件皆按中國法律要求和商業(yè)常規(guī)保管并完全由公司掌握,，與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要交易皆準(zhǔn)確,、規(guī)范地記錄在案,。公司不存在賬外現(xiàn)金銷售收入,、賬外負(fù)債、現(xiàn)有股東占用公司資金,、與關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)收支混同或其他重大的內(nèi)部控制漏洞等問題,。

公司向本輪投資者提供的截止于【】年【】月【】日（“資產(chǎn)負(fù)債表日”）的資產(chǎn)負(fù)債表，以及相關(guān)利潤表及現(xiàn)金流量表,，連同所有相關(guān)附注和附表（“財(cái)務(wù)報(bào)表”）真實(shí),、完整和準(zhǔn)確地反映了公司在相關(guān)期間或相關(guān)基準(zhǔn)日的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。自資產(chǎn)負(fù)債表日以來,，(i)除公司日常經(jīng)營行為外,，沒有觸發(fā)公司債務(wù)提前到期的事件發(fā)生；(ii)沒有任何公司財(cái)產(chǎn)被處理或脫離公司的掌管,，公司沒有簽署任何導(dǎo)致公司產(chǎn)生非日常財(cái)務(wù)支出的文件,，亦未產(chǎn)生任何此類責(zé)任。

3.1.6未披露債務(wù),。公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)表中未體現(xiàn)的任何其他債務(wù),，但在資產(chǎn)負(fù)債表日以后發(fā)生的屬于公司正常業(yè)務(wù)的債務(wù),，且不為本協(xié)議所禁止、不會對公司的任何股東或公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響的除外,；公司從未為其他人提供保證擔(dān)保,，也從未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán),。

3.1.7股本結(jié)構(gòu),。公司在工商行政管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的注冊資本權(quán)益結(jié)構(gòu)與公司向本輪投資者提供的章程及章程修正案的記載完全一致，且準(zhǔn)確,、完整地反映了公司的股本結(jié)構(gòu),，不存在虛假出資。公司,、現(xiàn)有股東之間不存在關(guān)于公司股權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,、出資款的爭議。公司的股權(quán)上不存在質(zhì)押或其他的擔(dān)保權(quán)益,，或任何其他第三方權(quán)利(包括但不限于任何期權(quán)或者任何性質(zhì)的轉(zhuǎn)換權(quán)或優(yōu)先權(quán)),，不存在可能導(dǎo)致公司股權(quán)被強(qiáng)制出售或處分的情形。除披露清單中所披露的,，公司不存在現(xiàn)有股東（包括員工持股平臺的各合伙人）代第三方持有股權(quán),、股東權(quán)益或財(cái)產(chǎn)份額的情形，也不存在現(xiàn)有股東（包括員工持股平臺的各合伙人）許諾將其股權(quán),、股東權(quán)益或財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三方的情形; 公司,、現(xiàn)有股東（包括員工持股平臺的各合伙人）從未以任何形式、向任何人（包括但不限于公司股東,、管理層,、員工及核心員工（定義見下文））承諾或?qū)嶋H發(fā)行過公司章程及章程修正案中所載的股東權(quán)益、財(cái)產(chǎn)份額之外的任何權(quán)益,、股份,、債券、認(rèn)股權(quán),、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益,，包括但不限于期權(quán)計(jì)劃、股權(quán)激勵計(jì)劃或其他可獲得公司股權(quán)的計(jì)劃或任何其他可能會稀釋或攤薄本輪投資者在公司股份或股權(quán)比例的股權(quán)激勵或類似安排,。

3.1.8無變化,。從資產(chǎn)負(fù)債表日起，除披露清單披露并由本輪投資者書面認(rèn)可外,，公司沒有下列行為：

（1）提前償還債務(wù),；

（2）向其他人提供保證擔(dān)保、為其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、出質(zhì)及其他擔(dān)保權(quán),；

（3）免除任何對他人的債權(quán)或放棄任何求償權(quán),；

（4）對任何已有的合同或協(xié)議作出不利于公司的實(shí)質(zhì)性修改；

（5）向任何管理人員,、董事,、雇員、銷售代表,、代理人或顧問發(fā)放獎金或者增加其他任何形式的收入,，正常經(jīng)營范圍內(nèi)的除外;將薪酬待遇最高的 10 名員工和董事、首席執(zhí)行官,、總裁,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的薪酬水平提高 15%以上,、任免以上人員、或?qū)ζ鋭趧雍贤鞒鲂薷模?/span>

（6）遭受任何損失(不論是否保險(xiǎn)),，或發(fā)生任何與供應(yīng)商,、客戶或雇員的關(guān)系變化，且該損失或變化將導(dǎo)致對公司的重大不利影響,；

（7）修改公司會計(jì)核算方法,、政策或原則、財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)章制度,；

（8）除公司正常業(yè)務(wù)活動外,，轉(zhuǎn)讓或許可他人使用公司的知識產(chǎn)權(quán)；

（9） 任何經(jīng)營慣例或核算方法的重大變化,、雇傭人員政策,、規(guī)章制度重大變化；

（10）財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化,，或發(fā)生了公司正常業(yè)務(wù)以外的重大交易并產(chǎn)生重大責(zé)任,；

（11）產(chǎn)生任何有別于公司常規(guī)事宜的任何股東會決議或董事會決議，但是為履行本協(xié)議而形成的決議除外,；

（12）宣布、已經(jīng)支付,、造成或準(zhǔn)備宣布,、準(zhǔn)備支付、造成任何股息,、紅利或其他形式的股東分紅和利潤分配,；

（13）(i) 超出正常業(yè)務(wù)范圍的資產(chǎn)售賣、抵押,、質(zhì)押,、租賃,、轉(zhuǎn)移和其他處置；(ii)超出正常業(yè)務(wù)范圍處理任何固定資產(chǎn)或同意固定資產(chǎn)被處理或收購,，放棄對任何公司資產(chǎn)的掌管,，產(chǎn)生任何導(dǎo)致固定資產(chǎn)支出的合同；(iii)超出正常業(yè)務(wù)范圍的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)(包括對任何公司進(jìn)行股權(quán)投資),；

（14）任何不屬于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大交易或行為,；

（15）以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證條款；

（16）任何可能導(dǎo)致上述情形發(fā)生的作為或不作為,。

就本協(xié)議而言,，重大不利影響指任何情況、變更或影響,，而該情況,、變更或影響單獨(dú)地或與其他任何情況、變更或影響共同地：(i) 對公司的業(yè)務(wù),、運(yùn)營,、資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有責(zé)任),、經(jīng)營業(yè)績,、財(cái)務(wù)狀況或前景造成或可能造成重大損失、重大負(fù)擔(dān)或重大負(fù)面影響,；或(ii)對公司履行本協(xié)議(包括本協(xié)議的附件)項(xiàng)下的重要責(zé)任的能力造成或可能造成重大損害,；或(iii)對本協(xié)議（包括本協(xié)議的附件）對公司的有效性和約束力造成或可能造成重大損害。

3.1.9稅務(wù),。公司已經(jīng)完成所有中國法律要求的稅務(wù)登記,，已經(jīng)交納全部應(yīng)繳稅款，且無需繳付任何與該稅款有關(guān)的罰款,、附加費(fèi),、罰金或利息。公司沒有任何稅務(wù)違法,、違規(guī)的行為,，沒有涉及任何與稅費(fèi)有關(guān)的糾紛和訴訟。公司已經(jīng)向任何提出要求的稅務(wù)部門提交了所要求的信息,，不存在公司與稅務(wù)部門之間涉及公司稅務(wù)責(zé)任或潛在稅務(wù)責(zé)任或稅務(wù)優(yōu)惠的糾紛,。公司保持擁有用以正常記稅和繳稅的財(cái)務(wù)資料。

3.1.10資產(chǎn),。公司合法擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn),，且不受任何權(quán)利限制。公司擁有運(yùn)營其主營業(yè)務(wù)所需的全部財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)和權(quán)利,。公司的所有資產(chǎn)均按照良好的業(yè)務(wù)習(xí)慣進(jìn)行維護(hù),，處于良好的運(yùn)行和維修狀態(tài)，且適合其使用或計(jì)劃的目的,。公司不存在任何自有不動產(chǎn)或在建工程,，或與其類似的權(quán)利和權(quán)益。公司租賃的全部不動產(chǎn)均由公司依法租賃并使用,，未設(shè)定任何權(quán)益負(fù)擔(dān),，公司未違反與該等租賃相關(guān)的協(xié)議，且不存在將會限制或禁止公司繼續(xù)租賃,、占有,、使用該等租賃房地產(chǎn)的任何情況（包括任何征收或征用通知）。

3.1.11關(guān)聯(lián)方事項(xiàng),。創(chuàng)始股東和公司已向本輪投資者披露所有公司和其關(guān)聯(lián)方（作為另一方）作為合同方或曾作為合同方或以其他方式受約束或影響的所有關(guān)聯(lián)方交易合同和交易（包括但不限于任何商品或服務(wù)交易,、資金借貸、擔(dān)保和其他資金往來）（不包括交易文件及其所擬交易）的詳細(xì)描述,。除公司已向本輪投資者書面披露的情況外,，公司的現(xiàn)有股東、董事,、高級管理人員或雇員,、或前述人士的關(guān)聯(lián)方與公司之間均：

(i)不存在任何合同、承諾或任何已進(jìn)行,、正在進(jìn)行或擬進(jìn)行的交易,；

(ii)不直接或間接地、單向或雙向地負(fù)有債務(wù)（現(xiàn)階段尚待支付的工資除外）,、承諾提供貸款或擔(dān)保,；

(iii)不直接或間接地對公司及公司簽署的合同擁有利益或存在重大業(yè)務(wù)關(guān)系（包括購買、出售,、許可,、授權(quán)使用、提供公司任何產(chǎn)品,、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)及服務(wù)）,。

公司的任何現(xiàn)有股東、董事,、高級管理人員或雇員,、或前述人士的關(guān)聯(lián)方均不在任何與公司相關(guān)聯(lián)、具有業(yè)務(wù)關(guān)系,、或相競爭的企業(yè)或公司擁有直接或間接地所有者權(quán)益（通過公開證券市場獲得不超過1%的股票者除外），或以貸款、協(xié)議或其他方式控制該等企業(yè),，或在其中擔(dān)任高級管理人員,、董事、合伙人,?！瓣P(guān)聯(lián)方”指，對于任何主體（包括個人,、公司,、合伙企業(yè)、組織,、信托或其他任何實(shí)體）而言,，即其直接或間接控制的主體，或直接或間接控制其的主體,，或直接或間接與其受同一主體控制的主體,，包括但不限于任何該主體的成員、普通合伙人,、員工或董事,，亦包括但不限于任何目前或?qū)泶胬m(xù)的、受控于該主體或與該主體共同受控于一位或多位普通合伙人,、或與該實(shí)體共用管理公司的風(fēng)險(xiǎn)投資基金,。前述“控制”或“受控于”指，通過持有表決權(quán),、合約或其他方式,，直接或間接地?fù)碛袑ο嚓P(guān)主體的管理和決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)力或事實(shí)上構(gòu)成實(shí)際控制的其他關(guān)系。

3.1.12重大合同,。創(chuàng)始股東和公司已將公司現(xiàn)行有效的與原件相符的重大合同提供給本輪投資者或其法律顧問審閱,，且創(chuàng)始股東和公司保證公司全部現(xiàn)行有效的重大合同均是合法有效和可以依法執(zhí)行的，全部現(xiàn)行有效的重大合同均適當(dāng)履行,，不存在公司或其他任一交易方重大違約的情形,。創(chuàng)始股東和公司保證本協(xié)議項(xiàng)下交易的完成將不會（也不會使任何人有權(quán)）終止或修改公司在任何該等重大合同下的任何重要權(quán)利，或促使其在任何重大合同下的任何重大義務(wù)加速執(zhí)行,，或促使或給予他人就任何重大合同轉(zhuǎn)讓或任何限定要求其支付任何款項(xiàng)的權(quán)利,。就本條而言“重大合同”指：

(i)合同金額超過人民幣【】萬元；

(ii)合同履行期限超過 6 個月,；

(iii)與公司在職或前任董事,、高級管理人員、股東,、雇員或長期顧問之間簽訂的任何性質(zhì)的合同和協(xié)議,；

(iv)關(guān)于公司資產(chǎn)出售或購買的任何合同,、協(xié)議或安排(因日常業(yè)務(wù)經(jīng)營而發(fā)生的除外)；

(v)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和許可使用協(xié)議（無論公司作為轉(zhuǎn)讓方,、受讓方,、許可方或被許可方）；

(vi)有關(guān)公司管理人員或雇員或其他人的獎金,、養(yǎng)老金,、退休金、股份期權(quán),、商業(yè)保險(xiǎn)或類似的協(xié)議,；

(vii)對外投資合同、協(xié)議,、意向書或其它安排,；

(viii)其他有可能對公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的合同。 

3.1.13知識產(chǎn)權(quán),。公司擁有經(jīng)營主營業(yè)務(wù)及其他實(shí)際或計(jì)劃經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的全部知識產(chǎn)權(quán)的合法所有權(quán)或使用權(quán),；該等知識產(chǎn)權(quán)均有效且可依法執(zhí)行；不存在任何可能導(dǎo)致任何該等知識產(chǎn)權(quán)無效或不可執(zhí)行的事項(xiàng),；公司未曾許可或允許任何第三方使用任何該等知識產(chǎn)權(quán),。就待注冊或登記的知識產(chǎn)權(quán)，不存在已知的或經(jīng)合理預(yù)測公司無法就該等知識產(chǎn)權(quán)成功注冊或登記的情形,。

3.1.14訴訟及其他法律程序,。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進(jìn)行的,、未決的或未執(zhí)行完畢的由公司提起,、或?qū)咎崞鸬摹⒒蛴绊懝救魏钨Y產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù),、或者影響本協(xié)議及其所擬交易的合法性或可強(qiáng)制執(zhí)行性的訴訟及其他法律程序,。不存在任何威脅將要發(fā)生的、正在進(jìn)行的,、未決的或未執(zhí)行完畢的對現(xiàn)有股東提起的訴訟及其他法律程序,。

3.1.15勞動和社會保險(xiǎn)。公司始終遵守所有適用的有關(guān)勞動的中國法律,；不存在尚未解決的或潛在的集體性的勞動爭議,、怠工或停工，并且不存在任何尚未解決的或潛在的對公司提起的勞動投訴事件,；公司就任何社會保險(xiǎn)和住房公積金根據(jù)中國法律所應(yīng)當(dāng)支付的所有款項(xiàng)均已于到期日或之前足額繳付,；沒有任何創(chuàng)始股東或關(guān)鍵員工違反其與公司簽署的勞動合同、保密協(xié)議,、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議或提出任何離職或停職要求,；公司未提出與任何創(chuàng)始股東或關(guān)鍵員工解除勞動關(guān)系,、聘用關(guān)系或服務(wù)關(guān)系的書面或口頭要求；公司亦未與任何創(chuàng)始股東或員工產(chǎn)生任何爭議或糾紛,。

3.1.16無利益沖突,。創(chuàng)始股東不直接或間接地在【】中持有任何股權(quán)或權(quán)益,，不因合同安排或其他原因直接或間接地從【】中獲取任何利益,，也不對【】或其任何股東或者其合同相對方承擔(dān)任何義務(wù)。（【如無特別強(qiáng)調(diào)的公司,，則該條可刪除】）

3.1.17遵守法規(guī),。公司的各項(xiàng)活動在所有重大方面始終符合有效的中國法律和有關(guān)政府部門的要求，并且沒有違反任何中國法律以致對公司構(gòu)成重大不利影響的情況,。

3.1.18信息提供,。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提供的所有文件、資料和信息均真實(shí),、準(zhǔn)確,、無遺漏、無誤導(dǎo),。

3.1.19責(zé)任,。公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對本第三條各項(xiàng)內(nèi)容的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確性承擔(dān)連帶責(zé)任,。

3.2公司經(jīng)營,。自本協(xié)議簽訂之日至某一本輪投資者對公司的增資交易的工商變更登記完成之日，除非基于本協(xié)議及附件約定進(jìn)行的行為或獲得該本輪投資者書面事先同意,，創(chuàng)始股東,、公司承諾公司：

3.2.1以正常方式經(jīng)營運(yùn)作。繼續(xù)維持其與客戶的關(guān)系,，以保證增資完成后公司的商譽(yù)和經(jīng)營不受到重大不利影響,；

3.2.2不會分紅派息或回購股權(quán)，也不會進(jìn)行任何異常交易或產(chǎn)生異常債務(wù),；

3.2.3在正常經(jīng)營活動中,，不提前償還借款，按時(shí)支付到期應(yīng)付賬款及其它債務(wù),；

3.2.4及時(shí)履行簽訂的合同,、協(xié)議或其它與公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；

3.2.5未得到該本輪投資者事先書面認(rèn)可,，不得在訴訟中自行和解或放棄,、變更其請求或其他權(quán)利；

3.2.6盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營,，獲取,、保持其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其它準(zhǔn)許及同意,；

3.2.7不得分立，不得與第三方合并,，不得收購第三方股權(quán),、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

3.2.8不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證條款,；

3.2.9及時(shí)將有關(guān)對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件,、事實(shí)、 條件,、變化或其他情況書面通知本輪投資者,；

3.2.10嚴(yán)格按照有關(guān)中國法律、法規(guī),，以慣常方式處理公司稅務(wù)事宜,；

3.2.11維續(xù)保持公司所有或經(jīng)許可持有的知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的公司的經(jīng)營資產(chǎn)和設(shè)備處于正常運(yùn)營和保養(yǎng)狀態(tài)；

3.2.12在日常營業(yè)過程中對目前由公司注冊的知識產(chǎn)權(quán)的注冊進(jìn)行維續(xù)和更新,； 

3.2.13不進(jìn)行本協(xié)議第 3.1.8 條列舉的各項(xiàng)行為,。

3.3獲取信息。自本協(xié)議簽訂之日至交割日,，在公司正常工作時(shí)間內(nèi),，公司和創(chuàng)始股東將向本輪投資者及其代表提供其所合理要求的有關(guān)公司的資料，包括但不限于向由本輪投資者委派的律師,、會計(jì)師與其他代表充分提供公司的所有賬目,、記錄,、合同,、技術(shù)資料,、人員資料、管理情況以及其他文件,；為了有助于本輪投資者對公司財(cái)產(chǎn),、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及本協(xié)議提及的文件進(jìn)行審查,，創(chuàng)始股東和公司允許本輪投資者與公司的客戶和債權(quán)人進(jìn)行接觸或聯(lián)系,，但需事先書面通知公司。創(chuàng)始股東和公司同意在事先書面通知公司的情況下,，本輪投資者有權(quán)在交割日前的任何正常工作時(shí)間對公司的財(cái)務(wù),、資產(chǎn)及運(yùn)營狀況進(jìn)行審慎審查。

3.4不招攬或談判,。公司和創(chuàng)始股東同意,，自本協(xié)議簽署之日起直至交割日,，或本協(xié)議終止時(shí)（以較早發(fā)生者為準(zhǔn)），除非經(jīng)過本輪投資者事先書面同意,，公司和創(chuàng)始股東及其各自的任何關(guān)聯(lián)方,、高級職員、董事,、代表和代理人均不會招攬,、發(fā)起、考慮,、鼓勵或接受任何主體提出的提議或要約,。

在本協(xié)議簽署之日，本輪投資者向公司及現(xiàn)有股東作出如下陳述與保證：

4.1 本輪投資者的法律地位與能力,。本輪投資者具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署,、交付并履行本協(xié)議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體,。本輪投資者簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會違反任何中國法律，亦不會與以其作為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突,。

4.2 投資款項(xiàng)的合法性,。本輪投資者保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)公司股權(quán)的增資款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向公司支付增資款,。

5.1投資款繳付,。在遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款和條件的前提下，在本協(xié)議第二條所述的先決條件全部得到滿足或被本輪投資者豁免之日后十（10）個工作日內(nèi),，本輪投資者應(yīng)將增資款劃入本協(xié)議5.1.2列明的公司指定銀行賬戶（“交割”,，該等付款之日稱為“交割日”）。

5.1.1公司應(yīng)于交割日向本輪投資者出具書面收款確認(rèn),，并出具出資證明書。出資證明書應(yīng)載明與交割日公司工商登記信息一致的下列事項(xiàng)：公司名稱、成立日期、注冊資本,、股東名稱,、認(rèn)繳的出資額,、權(quán)益比例、出資額繳付日期,、出資證明書編號和出具日期,。出資證明書由公司執(zhí)行董事簽名并加蓋公司印章。

5.1.2公司指定銀行賬戶信息

戶名：【】公司

開戶行：【】

賬號：【】

5.2交割日后,，公司應(yīng)當(dāng)盡快完成關(guān)于本次增資以及董事變更的工商登記和備案手續(xù),，并向本輪投資者提供一份公司最新營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件并加蓋公章，及工商備案的最新公司章程,。但除非本輪投資者書面同意,，最遲不得晚于交割日后的五十（50）個工作日內(nèi)。

5.3交易費(fèi)用,。在交割完成后,，或因下述原因?qū)е陆桓钗茨芡瓿傻那闆r下，公司應(yīng)承擔(dān)本輪投資者產(chǎn)生的與本協(xié)議所擬交易有關(guān)的費(fèi)用（包括但不限于審計(jì),、財(cái)務(wù),、法律等專業(yè)服務(wù)費(fèi)用和其他費(fèi)用，下稱“投資者交易費(fèi)用”,，但不超過人民幣【】元）：

(i)投資者盡職調(diào)查結(jié)果與公司或現(xiàn)有股東向本輪投資者提供的信息之間存在重大差異,；

(ii)公司或現(xiàn)有股東的原因（包括但不限于主觀隨意、過錯等）,。

公司應(yīng)在交割日后或本輪投資者確認(rèn)因上述原因終止本協(xié)議所擬交易后的五（5）個工作日內(nèi)向本輪投資者或其指定方一次性支付全部本輪投資者交易費(fèi)用,。如果本協(xié)議下某一本輪投資者的增資款交割因?yàn)樵摫据喭顿Y者單方面原因未能完成，則該本輪投資者發(fā)生的交易費(fèi)用由該本輪投資者自行承擔(dān),。 

6.1轉(zhuǎn)讓限制

各方一致同意,，除事先經(jīng)本輪投資人同意且按照本協(xié)議第6.2條和第6.3條的規(guī)定履行相關(guān)程序的情況下，只要本輪投資人擁有或持有公司的任何股權(quán)，各創(chuàng)始股東不得出售,、轉(zhuǎn)讓,、清算或以其它方式處分其直接或間接持有的全部或部分的公司股權(quán)，各創(chuàng)始股東亦不得對其直接或間接持有的全部或部分的公司股權(quán)設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或允許上述產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)存在,。若違反本條規(guī)定,，則創(chuàng)始股東處分股權(quán)的行為無效。

各方一致同意,，不論公司的任何人員未來通過任何方式直接或間接取得公司股權(quán),，創(chuàng)始股東應(yīng)確保該等人員承擔(dān)本條款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制，且該等人員承擔(dān)本條款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制應(yīng)成為該等人員直接或間接取得公司股權(quán)的前提條件,。

各方一致同意,，本輪投資人有權(quán)在任何時(shí)候轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分股權(quán)，其他各股東應(yīng)就此轉(zhuǎn)讓事宜予以配合,，包括但不限于在相關(guān)有權(quán)的股東會和/或董事會上達(dá)成同意本輪投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議及配合辦理工商變更手續(xù)等,。

6.2優(yōu)先購買權(quán)

受限于本協(xié)議第6.1條的規(guī)定，如果公司任一現(xiàn)有股東（“轉(zhuǎn)股股東”）擬向任何主體（“受讓方”）直接或間接轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股權(quán)（“待轉(zhuǎn)股權(quán)”）,，則投資者可在同等條款和條件下有權(quán)優(yōu)先于該第三方和公司其他股東受讓全部或部分待轉(zhuǎn)股權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）,。

任一轉(zhuǎn)股股東按本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的待轉(zhuǎn)股權(quán)前，該股東應(yīng)就其進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意向首先向公司和優(yōu)先購買權(quán)人發(fā)出書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）,。轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)當(dāng)包括：

(i)對待轉(zhuǎn)股權(quán)的描述，包括但不限于轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額,、轉(zhuǎn)讓價(jià)格,、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付期限等；

(ii)擬受讓股權(quán)的第三方的身份,，包括但不限于第三方的姓名或名稱及經(jīng)營范圍（如適用）等,；

(iii)擬進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的主要條款和條件。轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)當(dāng)證明該轉(zhuǎn)股股東已自受讓方處收到確定的要約,，并且確信其可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓通知中的條款和條件就該轉(zhuǎn)讓達(dá)成具有約束力的協(xié)議,。轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)同時(shí)包括任何書面建議、條款清單或意向書或其它有關(guān)擬定轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的復(fù)印件,。

各擬行使優(yōu)先購買權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)人（“優(yōu)先購買行權(quán)股東”）應(yīng)在其收到轉(zhuǎn)讓通知后十（10）個工作日內(nèi)（“優(yōu)先購買期”）向該轉(zhuǎn)股股東發(fā)出書面通知（“購買通知”）,。購買通知應(yīng)當(dāng)說明該優(yōu)先購買行權(quán)股東以轉(zhuǎn)讓通知中所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先購買待轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)額。如果優(yōu)先購買行權(quán)股東愿意購買的待轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)額之和超過了待轉(zhuǎn)股權(quán)的總額,，則本輪投資人有權(quán)優(yōu)于公司其他股東按照購買通知所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先購買全部或部分待轉(zhuǎn)股權(quán),；在本輪投資人行使完前述權(quán)利后，待轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)額仍有剩余的,，天使投資人有權(quán)按其持股比例優(yōu)于除本輪投資人以外的任何公司其他股東按照購買通知所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先購買全部或部分剩余的待轉(zhuǎn)股權(quán),。若任一優(yōu)先購買權(quán)人在優(yōu)先購買期未能答復(fù)，應(yīng)當(dāng)視為該優(yōu)先購買權(quán)人放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

優(yōu)先購買行權(quán)股東應(yīng)在向轉(zhuǎn)股股東發(fā)出購買通知后三十（30）日內(nèi),，受讓根據(jù)上述規(guī)定分配的股權(quán),。轉(zhuǎn)股股東應(yīng)當(dāng)與優(yōu)先購買行權(quán)股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件。

6.3共同出售權(quán)

未根據(jù)本協(xié)議第6.2條的規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的任一優(yōu)先購買權(quán)人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第6.3條的規(guī)定,，按照轉(zhuǎn)讓通知所載的同等條款和條件,，與轉(zhuǎn)股股東一同向受讓方出售股權(quán)（“共同出售權(quán)”）。

如果任一優(yōu)先購買權(quán)人擬行使共同出售權(quán),，該優(yōu)先購買權(quán)人（“共同出售行權(quán)股東”）應(yīng)在優(yōu)先購買期內(nèi)向轉(zhuǎn)股股東發(fā)出書面通知（“共售通知”）,。共售通知應(yīng)當(dāng)說明該共同出售行權(quán)股東以轉(zhuǎn)讓通知中所規(guī)定的條款和條件共同出售股權(quán)的數(shù)額。共同出售行權(quán)股東可以參與共同出售的股權(quán)數(shù)額應(yīng)取以下兩者中較低者：

(i)該共同出售行權(quán)股東在共售通知中所載明的其愿意出售的股權(quán)數(shù)額,；

(ii)待轉(zhuǎn)股權(quán)的總額乘以一個分?jǐn)?shù),，分子為該共同出售行權(quán)股東屆時(shí)持有的公司注冊資本的數(shù)額，分母為全部共同出售行權(quán)股東與轉(zhuǎn)股股東屆時(shí)所持有的公司注冊資本的總額,。若任一優(yōu)先購買權(quán)人在優(yōu)先購買期未能答復(fù)或根據(jù)本協(xié)議第6.2條行使了優(yōu)先購買權(quán),，應(yīng)當(dāng)視為該優(yōu)先購買權(quán)人放棄行使共同出售權(quán)。

轉(zhuǎn)股股東,、共同出售行權(quán)股東以及受讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓通知所載的同等條款和條件簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件,，轉(zhuǎn)股股東應(yīng)采取包括相應(yīng)減少其出售股權(quán)數(shù)額等方式確保共同出售權(quán)的實(shí)現(xiàn)。如果任何一個或多個受讓方明確表示不同意共同出售行權(quán)股東參與共同出售,，或不接受其股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，則轉(zhuǎn)股股東不得向該等受讓方出售任何公司股權(quán)，除非在該出售或轉(zhuǎn)讓的同時(shí),，該轉(zhuǎn)股股東按轉(zhuǎn)讓通知所列的條款和條件從共同出售行權(quán)股東處購買根據(jù)本協(xié)議確定的股權(quán)數(shù)額,。

6.4創(chuàng)始股東的股權(quán)兌現(xiàn)

創(chuàng)始股東在本協(xié)議簽署日直接或間接持有的全部公司股權(quán)（不包括其代為持有的用于實(shí)施員工股權(quán)激勵計(jì)劃的公司股權(quán)）為限制性股權(quán)（“限制性股權(quán)”），受限于為期四（4）年的兌現(xiàn)期（“兌現(xiàn)期”）,。創(chuàng)始股東自【】年【】月【】日起,，可以于【】年【】月【】日首次兌現(xiàn)其所持有的限制性股權(quán)總額的百分之二十五（25）%，剩余的限制性股權(quán)在其后的三（3）年內(nèi)按年平均兌現(xiàn),，每年的兌現(xiàn)日為【】月【】日,。

在創(chuàng)始股東的股權(quán)全部兌現(xiàn)前，如發(fā)生以下三種情況之一的,，該創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)以1元人民幣或?qū)脮r(shí)法律允許的最低價(jià)格,，將其未兌現(xiàn)的股權(quán)按照屆時(shí)股東間的相對持股比例轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東：

(i)該創(chuàng)始股東主動從公司離職的；

(ii)該創(chuàng)始股東因自身原因不能履行職務(wù)或不能履行其與公司簽訂勞動合同的,；

(iii)該創(chuàng)始股東由于自身的過錯被公司解職的,；

(iv)由于該創(chuàng)始股東違反交易文件中的約定或因該創(chuàng)始股東其他方面的過失或過錯，給公司造成了重大不利影響或損失,。

6.5優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

如果公司擬增加注冊資本或發(fā)行任何股權(quán)類權(quán)益（“新增注冊資本”）,，則投資者有權(quán)優(yōu)先于公司其他股東優(yōu)先認(rèn)購上述新增注冊資本（“優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”）。

公司應(yīng)將公司新增注冊資本事項(xiàng)書面通知各投資者，書面通知應(yīng)當(dāng)載明公司新增注冊資本的價(jià)格,、認(rèn)購方及其他條款（“增資通知”）,。各擬行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的投資者（“優(yōu)先認(rèn)購行權(quán)股東”）應(yīng)在其收到增資通知后十（10）個工作日內(nèi)（“優(yōu)先認(rèn)購期”）向公司發(fā)出書面通知（“認(rèn)購?fù)ㄖ保ＵJ(rèn)購?fù)ㄖ獞?yīng)當(dāng)說明該優(yōu)先認(rèn)購行權(quán)股東以增資通知中所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先認(rèn)購新增注冊資本,。如果優(yōu)先認(rèn)購行權(quán)股東愿意認(rèn)購的新增注冊資本的數(shù)額之和超過了新增注冊資本的總額,，則各優(yōu)先認(rèn)購行權(quán)股東應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先認(rèn)購的數(shù)額。如果協(xié)商不成的,，則優(yōu)先認(rèn)購行權(quán)股東應(yīng)按其各自屆時(shí)在公司中股權(quán)的相對比例認(rèn)購新增注冊資本,。若投資者在優(yōu)先認(rèn)購期未能答復(fù)，應(yīng)當(dāng)視為其放棄行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。

優(yōu)先認(rèn)購期屆滿后,，若投資者均不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或投資者未完全行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則公司有權(quán)在優(yōu)先認(rèn)購期屆滿后的九十（90）日內(nèi),，以不低于增資通知中的條款和條件,，發(fā)行新增注冊資本中未被投資者人優(yōu)先認(rèn)購的剩余新增注冊資本。若公司未在上述九十（90）日內(nèi)完成新增注冊資本的出售,，當(dāng)公司欲繼續(xù)或再次發(fā)行或出售任何新增注冊資本時(shí),，公司應(yīng)按照本條款規(guī)定的程序重新賦予投資者對該等新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

6.6反稀釋保護(hù)

未事先經(jīng)本輪投資者同意,，公司新增注冊資本的價(jià)格不得低于各投資者在其相應(yīng)輪次融資中認(rèn)購公司每單位注冊資本（一元）的價(jià)格（“原投資人認(rèn)購價(jià)格”）,。在公司新發(fā)行注冊資本或股權(quán)類權(quán)益的價(jià)格低于原投資人認(rèn)購價(jià)格時(shí)，則投資者有權(quán)獲得反稀釋保護(hù),，要求將原投資人認(rèn)購價(jià)格變更為公司新增注冊資本的價(jià)格（“經(jīng)調(diào)整的認(rèn)購價(jià)格”）,，并按此經(jīng)調(diào)整的認(rèn)購價(jià)格重新計(jì)算投資者在公司應(yīng)當(dāng)獲得的公司股權(quán)比例，以保證投資者在公司的權(quán)益價(jià)值不被稀釋（“反稀釋調(diào)整”）,。

投資者有權(quán)隨時(shí)要求公司向其以適用法律允許的最低價(jià)格增發(fā)注冊資本或由創(chuàng)始股東向投資者無償（或者以名義對價(jià)人民幣1元或法律允許的最低價(jià)格）轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)或按照投資者合理要求的其他方式（包括但不限于向投資者指定的主體無償轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)），以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第6.6條規(guī)定的目的,。

若投資者選擇由創(chuàng)始股東向其無償轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán),，如果限于適用法律的規(guī)定，投資者不能以名義對價(jià)從創(chuàng)始股東處無償獲得補(bǔ)償股權(quán),，在投資者與創(chuàng)始股東簽署有對價(jià)支付義務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí),，創(chuàng)始股東應(yīng)按投資者要求的格式出示一份書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款豁免函，豁免投資者支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù),。

公司和創(chuàng)始股東應(yīng)確保屆時(shí)通過董事會決議及簽署一切所需的法律文件,，使投資者得以行使本條所述的權(quán)利，且應(yīng)在收到投資者的書面補(bǔ)償要求后三十（30）日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)注冊資本以及有關(guān)政府審批和工商登記程序,。如果投資者因上述股權(quán)調(diào)整需要繳納任何稅費(fèi)或其他費(fèi)用,，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償投資者該等稅費(fèi)或其他費(fèi)用。

6.7優(yōu)先清算權(quán)

6.7.1為本協(xié)議之目的，“清算事件”指:

(i)公司解散,、清算,、清盤、關(guān)閉或終止經(jīng)營,；

(ii)公司發(fā)生合并或并購或并入其他任何公司或?qū)嶓w,，致使在該等合并、并購或并入交易之前的公司股東于該等交易后在存續(xù)公司或?qū)嶓w中持有的股權(quán)不足百分之五十（50%）,；

(iii)出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押,、質(zhì)押或以其他任何形式處置公司全部或重大資產(chǎn)（包括將公司的全部或重大知識產(chǎn)權(quán)出售或獨(dú)家許可給第三方使用）,；

(iv)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出售,、換股等交易導(dǎo)致公司百分之五十（50%）以上的表決權(quán)轉(zhuǎn)移給第三方以及其他被界定為公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的事件,，但經(jīng)本輪投資人同意豁免的情況除外。

6.7.2清算優(yōu)先額

若公司發(fā)生任何清算事件,，對于公司的資產(chǎn)進(jìn)行處分所得的收益在根據(jù)適用法律規(guī)定支付清算費(fèi)用,、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,、繳納所欠稅款,、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)（“清算所得”），應(yīng)按下列方案和順序進(jìn)行分配：

（1）本輪投資人有權(quán)按照其屆時(shí)在公司的相對持股比例優(yōu)先于公司的其他股東取得：(i)經(jīng)股東會批準(zhǔn)的,、已經(jīng)宣布但未向本輪投資人支付的紅利,，加上(ii)本輪投資人已向公司支付的投資款及按照投資款的10%／年（單利）（“本輪投資人清算優(yōu)先額”）。

（2）在上述本輪投資人清算優(yōu)先額分配完畢后,，如有剩余,，任何剩余的清算所得將按股權(quán)比例在全體股東（包括本輪投資人）之間進(jìn)行分配。

若依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定無法實(shí)現(xiàn)本第6.8.2條所述分配原則,，則公司應(yīng)首先按照法律的規(guī)定進(jìn)行分配,，之后全體股東通過無償贈與的方式或本輪投資者同意的其他方式對本輪投資者進(jìn)行補(bǔ)償（為避免疑義，若為無償贈與方式,，則全體股東在此明確同意并確認(rèn)該等無償贈與不可撤銷）,，以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第6.8.2條規(guī)定的方案下相同或類似的經(jīng)濟(jì)效果，且因無償贈與產(chǎn)生相應(yīng)稅費(fèi)的,，由創(chuàng)始股東承擔(dān),。

6.8回購權(quán)

當(dāng)出現(xiàn)下列情況下，本輪投資者可要求公司部分或者全部回購其屆時(shí)持有的公司股份：

（1）公司和/或創(chuàng)始股東在交易文件項(xiàng)下的陳述或保證存在重大不真實(shí),、重大遺漏或重大誤導(dǎo)性的情形,；

（2）公司和/或創(chuàng)始股東嚴(yán)重違反適用法律或交易文件項(xiàng)下的約定,、承諾、義務(wù),；

（3）未經(jīng)本輪投資者同意,，公司停止或改變其主營業(yè)務(wù)；

（4）創(chuàng)始股東與公司的勞動關(guān)系終止,；

（5）公司的任一股東（包括未來加入的股東）要求行使回購權(quán),；

（6）與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)涉及侵犯第三方權(quán)利，導(dǎo)致公司發(fā)生重大不利變化,；

（7）公司,、創(chuàng)始人或創(chuàng)始股東任何違法、違規(guī)事宜,，或者糾紛（包括但不限于訴訟,、仲裁），導(dǎo)致公司發(fā)生重大不利變化,。

若出現(xiàn)以上情形,，本輪投資者有權(quán)要求公司和創(chuàng)始股東按照以下兩者中較高的價(jià)格（“本輪贖回價(jià)格”）連帶贖回本輪投資者屆時(shí)持有的公司股權(quán)的全部或部分（“本輪贖回股權(quán)”）：（X）增資款加上自交割日起算每年10%的單利，以及截止本輪贖回股權(quán)被贖回之日該等股權(quán)對應(yīng)的已宣布但未支付的股息或紅利,；或（Y）本輪贖回股權(quán)于被贖回之日的市場公允價(jià)值,，本輪贖回股權(quán)的市場公允價(jià)值應(yīng)由本輪投資者認(rèn)可的獨(dú)立第三方評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過獨(dú)立評估得出。

6.9同等優(yōu)惠待遇

任何公司股東（包括公司未來的股東）所享有的權(quán)利,，創(chuàng)始股東有義務(wù)促成本輪投資者按照合理的優(yōu)先級自動享有該等權(quán)利,。

6.10若公司未來搭建VIE架構(gòu)，則包括但不限于公司股東的海外持股公司的設(shè)立,、維護(hù)及相關(guān)外管備案和外管年檢等相關(guān)事宜的手續(xù)和產(chǎn)生的費(fèi)用均由公司承擔(dān),。

7.1保護(hù)性規(guī)定

本次增資完成后，公司股東會會議由股東按照持股比例行使表決權(quán),。但通過以下事項(xiàng),，除需股東會表決權(quán)三分之二以上同意外，還需經(jīng)本輪投資者同意,，方可通過：

7.1.1公司增加或減少注冊資本,；

7.1.2 修訂或改變本輪投資者優(yōu)先權(quán)利；

7.1.3 設(shè)立或批準(zhǔn)設(shè)立擁有高于或等同于本輪投資者優(yōu)先權(quán)利的其他優(yōu)先股權(quán),；

7.1.4 發(fā)行公司債券；

7.1.5 對公司上市,、合并,、重組、分立,、變更公司形式,、解散和清算以及公司的控制權(quán)的改變和公司以任何方式進(jìn)行股權(quán)回購,、出售或轉(zhuǎn)讓公司的重大資產(chǎn)作出決議；

7.1.6 任何將導(dǎo)致公司清算,、停業(yè)（自愿或者非自愿）,、或者終止經(jīng)營的事項(xiàng)；

7.1.7 審議批準(zhǔn)公司的資產(chǎn)處置,、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,；

7.1.8 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

7.1.9公司的對外投資行為,；

7.1.10對發(fā)行公司債券或直接、間接向第三方借款金額超過【50】萬元作出決議,，但經(jīng)公司年度預(yù)算,、年度商業(yè)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)計(jì)劃事先批準(zhǔn)的除外；

7.1.11與公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易,；

7.1.12決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

7.1.13修改公司章程；

7.1.14期權(quán)激勵計(jì)劃方案,。

7.2董事會

7.2.1董事會的組成

本次增資完成后,，董事會由【】名董事組成，由【】擔(dān)任董事,。其中,，創(chuàng)始股東有權(quán)委派【】名董事，本輪投資者有權(quán)委派【】名董事（稱“本輪投資者董事”）／本輪投資者有權(quán)委派【】為董事觀察員,。本輪投資者有權(quán)撤換其委派的董事,，本輪投資者委派或撤換董事的通知應(yīng)自送達(dá)公司后生效。

7.2.2董事會會議

公司董事會會議應(yīng)至少每3個月召開一次,，董事會通知及召開程序按照公司法規(guī)定進(jìn)行,。董事會會議的最低出席人數(shù)為【】人，其中應(yīng)包括本輪投資者董事,。董事因參加董事會會議而產(chǎn)生的一切與之相關(guān)的合理費(fèi)用應(yīng)全部由公司承擔(dān),。

7.2.3表決

在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權(quán),。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決,。除了有關(guān)法律規(guī)定的以外，任何董事會決議應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過,。

8.1 除非本協(xié)議另有約定,，各方應(yīng)對交易文件的存在或任何關(guān)于交易文件項(xiàng)下交易有關(guān)的任何信息（包括該方參與交易文件的談判和簽署而獲得的任何信息）（“保密信息”）保守秘密，并且不得向任何第三方披露,。

8.2發(fā)生下列情形時(shí)所披露的信息不適用本協(xié)議第8.1條的限制：

8.2.1適用法律,、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的,；

8.2.2因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何法律程序而要求披露或使用的，或向稅務(wù)機(jī)關(guān)合理披露的,；

8.2.3向各方的投資方,、基金管理公司、投資銀行,、貸款人,、會計(jì)師、法律顧問,、善意的潛在投資方進(jìn)行披露的,，但各方應(yīng)要求該等信息接收方應(yīng)遵守本協(xié)議第8條中有關(guān)該等保密信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方一樣,；

8.2.4非因本協(xié)議各方的原因,，信息已進(jìn)入公知范圍的；

8.2.5其他所有方已事先書面批準(zhǔn)披露或使用的,；

8.3 如基于上述第8.2.1條和第8.2.2條披露的,，披露信息的一方應(yīng)在披露或提交信息之前的合理時(shí)間與其他方商討該等信息披露和提交，且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理,。

9.1本協(xié)議任何一方違反,、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證,、義務(wù)或責(zé)任,，即構(gòu)成違約行為。

9.2除本協(xié)議特別約定,，任何一方違反本協(xié)議(包括本協(xié)議的附件),，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失(“損失”),，違約方應(yīng)就上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi))向該方(“履約方”)進(jìn)行賠償,。違約方向履約方支付的賠償金總額(“賠償金額”)應(yīng)當(dāng)與因該違約行為導(dǎo)致的損失相同，上述賠償包括履約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益,。

9.3在計(jì)算履約方的損失時(shí),，除需要計(jì)算履約方遭受的損失外，還應(yīng)考慮:由于違約方的違約行為給公司造成的損失和成本費(fèi)用的增加;如違約導(dǎo)致公司遭受損失,，則履約方的損失應(yīng)按照其在公司中的權(quán)益比例計(jì)算,，履約方有權(quán)要求違約方賠償。

9.4公司,、創(chuàng)始股東中的一方為賠償方時(shí),，則公司、創(chuàng)始股東中的其他各方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成部分不能或者全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)將不被視為違約,，但應(yīng)在條件允許的情況下采取一切必要的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失,。

10.2 遇有不可抗力的一方,，應(yīng)在事件發(fā)生之日起三(3)個工作日內(nèi)，將事件的發(fā)生情況以書面形式通知其他方,，并應(yīng)在事件發(fā)生后十五(15)個工作日內(nèi),，向其他方提供不可抗力的詳情，以及不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行理由的有效證明，該證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)構(gòu)進(jìn)行公正,。按其對本協(xié)議的影響程度,，本協(xié)議各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、或者部分免除履行本協(xié)議,、或者延期履行本協(xié)議,。如果自不可抗力發(fā)生之日起六十(60)日內(nèi)不能協(xié)商一致，任何一方有權(quán)終止本協(xié)議,，由此給本協(xié)議其他方造成的損失,，任何一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

10.3 不可抗力指不能預(yù)見,、不能避免并不能克服的客觀情況,，其中包括由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)或任何法律,、法規(guī)和規(guī)章的變更,、或新的法律、法規(guī)和規(guī)章的頒布,、或任何政府行為或不作為致使或直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行,。

11.1 本協(xié)議的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律的管轄，并依其解釋,。但是,，若已公布的中國法律未對與本協(xié)議有關(guān)的特定事項(xiàng)加以規(guī)定，則應(yīng)在中國法律許可的范圍內(nèi)參照一般國際商業(yè)慣例,。

11.2凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后十五(15)日內(nèi)通過協(xié)商解決,，則任何一方有權(quán)將該爭議提交北京仲裁委員會(“北仲”)仲裁,，仲裁地點(diǎn)在北京，根據(jù)北仲屆時(shí)有效的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁語言為中文,，仲裁裁決是終局的,，對各方都有約束力。

11.3仲裁期間,，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議下的 除爭議事件之外的其他條款,。

12.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致,，可以對本協(xié)議進(jìn)行修改或變更,。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效,。

12.2解除,。本協(xié)議可通過下列方式解除：

（1）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時(shí)間。

（2）下列情形發(fā)生時(shí),，一方可提前至少十(10)個工作日以書面形式通知另一方 解除本協(xié)議,，并于通知中載明解除生效日期（為免疑義，如前述任一方依據(jù) 本第 12.2（2）條的規(guī)定要求解除本協(xié)議,，則該等解除的效力僅在要求解除的一方與違約方之間生效,，不影響本協(xié)議在要求解除的一方與違約方之外的其它方，以及本協(xié)議其他方分別與要求解除的一方,、違約方之間的效力）：

(i)另一方的陳述或保證在作出時(shí)或在交割日存在重大不真實(shí)或有重大遺漏(無論是在交割日或在交割日之后發(fā)現(xiàn)),；

(ii)另一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定、承諾,、義務(wù),，并經(jīng)該方發(fā)出書面催告后十五(15)個工作日內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施。

（3）針對某一本輪投資者而言,，如本協(xié)議第二條規(guī)定的該本輪投資者的增資款交割的先決條件未能在本協(xié)議簽署日起四十（40）個工作日內(nèi)獲得滿足或被該本輪投資者書面豁免,，或者公司未能在交割日后的五十（50）個工作日內(nèi)完成關(guān)于該本輪投資者對公司的增資的工商登記和備案手續(xù)并向該本輪投資者提交公司已獲得換發(fā)的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，該本輪投資者有權(quán)單方解除本協(xié)議并取消其與公司的增資交易(該等解除不影響其他本輪投資者與公司之間依據(jù)本協(xié)議進(jìn)行增資交易,，不影響本協(xié)議在其他本輪投資者,、公司、現(xiàn)有股東之間的效力)。

（4）根據(jù)本協(xié)議第 10.2 條的規(guī)定解除本協(xié)議,。 

12.3 解除的效力

12.3.1當(dāng)本協(xié)議依上述之 12.2條任何一款解除后,，本協(xié)議即無效力：

（1）協(xié)議解除后，本協(xié)議各方應(yīng)本著公平,、合理,、誠實(shí)信用的原則返還從對方得到的本協(xié)議項(xiàng)下的對價(jià)、盡量恢復(fù)本協(xié)議簽訂時(shí)的狀態(tài),。

（2）本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利和義務(wù)即時(shí)終止,，本協(xié)議應(yīng)立即失效且任一方均不再承擔(dān)任何責(zé)任,，但(i)本協(xié)議第八條、第九條,、第十一條的規(guī)定除外,，且(ii)本協(xié)議中的任何規(guī)定均不得解除任何一方在本協(xié)議解除前因違反本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

13.1任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括電子郵件),，按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人,，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。

【】公司

聯(lián)系人:【】

地址:【】

郵編: 【】

電話: 【】

郵箱: 【】

13.2 上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達(dá)時(shí)間：

13.2.1若面呈的通知在被通知人簽收時(shí)視為送達(dá),，被通知人未簽收的不得視為有效的送達(dá),；

13.2.2可以郵寄方式進(jìn)行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進(jìn)行，并在投寄后七(7)日視為已經(jīng)送達(dá)通知人,；

13.2.3任何以傳真方式或電子郵件的方式發(fā)出的通知,，在通知到達(dá)收件方時(shí)視為有效送達(dá)，視為送達(dá)的日期,。

13.3 若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化(以下簡稱“變動方”),，變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時(shí)通知的,，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失,。

14.1本協(xié)議、其他交易文件及其附件構(gòu)成各方就本次增資達(dá)成的完整協(xié)議,，并取代各方此前關(guān)于本次增資所達(dá)成的任何協(xié)議,、投資意向書、諒解備忘錄,、陳述或其他義務(wù)(無論以書面或口頭形式,，包括各類溝通形式)，且本協(xié)議(包括其修改協(xié)議或修正,，以及其他交易文件)包含了各方就本協(xié)議項(xiàng)下事項(xiàng)的唯一和全部協(xié)議,。若本協(xié)議與公司章程有矛盾之處，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

14.2本協(xié)議正本一式【】（【】）份,，各份具有同等法律效力,。本協(xié)議可分別簽署和交付一份或多份復(fù)本，并由本協(xié)議各方分別簽署,。所有復(fù)本共同構(gòu)成同一份法律文件,。

創(chuàng)始股東：【】    【】  【】

原有投資者：【】公司（蓋章）

法定代表人：

本輪投資者：【】公司（蓋章）

法定代表人：

簽署日期：【】年【】月【】日

附件一：

工商登記公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

實(shí)際公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

附件二：

核心員工名單