1月29日,，中聯(lián)電氣發(fā)布2014年年報(bào)，凈利潤下滑57.37%,，不過這并不能影響其股價(jià)的繼續(xù)飆升,。市場的信心主要源于其剛剛發(fā)布的重組預(yù)案，置入近35億資產(chǎn),，變身金屬屋（墻）面圍護(hù)系統(tǒng)和光伏屋面系統(tǒng)服務(wù)商,。

借殼方雅百特成立僅5年多，賬面價(jià)值不到3億,，卻為借殼開出35億元的價(jià)格,，以超高的盈利承諾支撐起1082.8%的估值溢價(jià)。在精巧打造資本故事背后，不容忽視的風(fēng)險(xiǎn)是,，一旦置入資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo),，承諾方又以各種理由推卸業(yè)績承諾責(zé)任，受損失的將主要是中小投資者,。值得一提的是,，雅百特僅有的三家股東均為停牌前突擊成立，且注冊地均為拉薩,，而此類設(shè)計(jì)往往是為了未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收優(yōu)惠,。

雅百特借殼中聯(lián)電氣

作為殼資源，中聯(lián)電氣的資質(zhì)頗為不錯(cuò),，業(yè)務(wù)簡單而且盤子不大,。這也意味著，中聯(lián)電氣遠(yuǎn)沒有到非要被借殼的程度,，能在此時(shí)將中聯(lián)電氣拿下,，借殼方雅百特頗有幾分能量。

1月29日,，中聯(lián)電氣發(fā)布2014年年報(bào),，同時(shí)發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等文件,，將此前公布重組方案進(jìn)一步明晰,。

根據(jù)方案，中聯(lián)電氣擬置出原有礦用設(shè)備生產(chǎn)主業(yè),，并通過發(fā)行股份方式,，實(shí)現(xiàn)雅百特借殼上市。重組完成后,，公司主營業(yè)務(wù)將變更為金屬圍護(hù)系統(tǒng)與分布式光伏發(fā)電,。

具體而言，中聯(lián)電氣擬將其擁有的除5000萬元貨幣資金和對紫金財(cái)險(xiǎn)2100萬元投資外的全部資產(chǎn),、負(fù)債作為置出資產(chǎn)與瑞鴻投資,、納賢投資擁有的雅百特股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。 考慮到置出資產(chǎn)的評估值約為7.894億元,，而擬置入資產(chǎn)雅百特100%股權(quán)的評估值約為34.97億元,，差額部分即約27.08億元由中聯(lián)電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購買，發(fā)行價(jià)格為19.21元/股,，合計(jì)發(fā)行股份約14097萬股,。

重組完成之后，中聯(lián)電氣實(shí)際控制人季奎余的持股比例從29.85%降至12.92%,。雅百特全體股東將直接持有上市公司股份,，雅百特將成為上市公司的全資子公司。瑞鴻投資將持有上市公司44.68%的股份，成為控股股東,，而陸永將通過瑞鴻投資成為上市公司的實(shí)際控制人,。

通過此次重組，中聯(lián)電氣的主營業(yè)務(wù)將變?yōu)橄驒C(jī)場等公共建筑提供金屬圍護(hù)系統(tǒng)工程服務(wù),。公開資料顯示,，雅百特是一家集設(shè)計(jì)、制作,、安裝,、服務(wù)于一體的大型金屬屋（墻）面圍護(hù)系統(tǒng)和光伏屋面系統(tǒng)的集成服務(wù)供應(yīng)商。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)查閱其官方發(fā)現(xiàn),，成立后的5年間,，雅百特在大型項(xiàng)目上頗有建樹，曾承接京滬高鐵濟(jì)南西客站,、蘇南碩放國際機(jī)場,、鄭州新鄭國際機(jī)場等多個(gè)重大工程項(xiàng)目。不僅如此,，雅百特還進(jìn)入太陽能分布式光伏屋面領(lǐng)域，將太陽能光伏產(chǎn)業(yè)與金屬屋（墻）面圍護(hù)系統(tǒng)進(jìn)行結(jié)合,。

“雅百特的業(yè)務(wù)肯定要比中聯(lián)電氣自身業(yè)務(wù)要有些想象空間,。”有分析人士表示,，近幾年,，受產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整影響，中聯(lián)電氣業(yè)務(wù)并不景氣,，雖說沒有差到必須要重組的地步,，可倒也有些意向。

事實(shí)的確如此,，據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)了解,，中聯(lián)電氣早有轉(zhuǎn)型之意，中聯(lián)電氣連續(xù)幾年業(yè)績呈下滑趨勢,，從2012年到2014年,，凈利潤分別為4162.42萬元、2944.58萬元,、1218.53萬元,。其中，2014年凈利潤下滑57.37%,。

此次重組方案出爐,，無疑給了市場更多的想象空間，1月21日復(fù)牌后，中聯(lián)電氣的股價(jià)一路飆升,，三個(gè)漲停后探知29.2元/股,，較此前漲幅約30%。

超高業(yè)績承諾扛起高估值

成立5年即上市,、估值達(dá)到35億,，看似一場“情投意合”的聯(lián)姻，然而對投資者來說,，其高估值背后蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)卻不容忽視,。

公告顯示，截至2014年末,，雅百特未經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為2.96億元,。而通過收益法評估后，雅百特的預(yù)估值達(dá)到了34.97億元,，預(yù)估增值32.02億元,，增值率高達(dá)1082.8%。

對于如此大幅的資產(chǎn)增值,，公告解釋稱,，未來金屬圍護(hù)系統(tǒng)行業(yè)和光伏新能源行業(yè)市場前景十分廣闊，加上雅百特憑借技術(shù)優(yōu)勢,、運(yùn)營優(yōu)勢在行業(yè)內(nèi)建立了優(yōu)勢地位,，未來將有較好的獲利能力。

為此,，雅百特的原股東方給出了未來三年的業(yè)績承諾,，與高估值相比，這一業(yè)績承諾同樣頗有傳奇色彩,。

根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》,，雅百特2015年度、2016年度,、2017年度的承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元,、3.61億元和4.76億元。這組數(shù)字遠(yuǎn)高于其過往的業(yè)績表現(xiàn),。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，雅百特2012年至2014年凈利潤分別僅為1287.92萬元、2010.15萬元和10247.39萬元,。

雅百特在業(yè)績承諾中稱,，若業(yè)績未能達(dá)到承諾，將以股份補(bǔ)償?shù)姆绞綄ι鲜泄具M(jìn)行補(bǔ)償,，對于每年需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)將由上市公司以1元總價(jià)回購并予以注銷,。

而根據(jù)公司方面表述,，在過去幾年，其承接了數(shù)十個(gè)大型項(xiàng)目,，其中不乏京滬高鐵上海虹橋站等頗為著名的成功典范,，而從過往業(yè)績上來看，這些項(xiàng)目似乎沒有給公司帶來大規(guī)模的業(yè)績回報(bào),。

或許是為了給出能夠完成業(yè)績承諾的證據(jù),，雅百特在重組方案中專門強(qiáng)調(diào)，截至預(yù)案簽署日,，已取得新的工程項(xiàng)目合同金額12.74億元,。根據(jù)相關(guān)合同條款，預(yù)計(jì)在2015年上述訂單雅百特可確認(rèn)工程收入8.49億元,。加之雅百特的資料曾介紹,，公司的毛利潤在30%左右，以此計(jì)算,，2015年完成承諾業(yè)績似乎并不困難,。

不過，入主上市公司并不是好好干一年就能行的事情,。對于雅百特的發(fā)展前景,，有投資者對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)提出了自己的看法。其表示,，從公司介紹上說,，雅百特的特長是大型樓宇建筑，但是,，這些建筑不是經(jīng)常能有,。況且,，在八項(xiàng)規(guī)定的指引下,，未來我國的場館建設(shè)很有可能不會(huì)像此前那樣大規(guī)模展開，雅百特能否持續(xù)保持業(yè)務(wù)擴(kuò)張和高毛利潤率都是未知數(shù),。

或許是早作了打算,，雅百特在方案中提出，擬注入資產(chǎn)涉及的光伏一體化屋面系統(tǒng)業(yè)務(wù)的未來經(jīng)營業(yè)績,，會(huì)受益于國家對新能源產(chǎn)業(yè)特別是分布式光伏有利政策以及相關(guān)配套措施的出臺(tái)進(jìn)度等因素影響,。

卓創(chuàng)資訊分析師孟鵬對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示，分布式光伏發(fā)電現(xiàn)在是國家重點(diǎn)推進(jìn)的項(xiàng)目,，但是現(xiàn)在屋頂裝機(jī)的規(guī)模只有幾個(gè)億,，實(shí)際裝機(jī)效果并不理想，雖然前景看好,，但還要看具體發(fā)展情況,，很難短時(shí)間跳躍發(fā)展,，就裝機(jī)供應(yīng)商來說，也很難實(shí)現(xiàn)短期內(nèi)業(yè)績爆發(fā),。

對于光伏業(yè)務(wù)的目前的開展情況,，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電雅百特上海總部咨詢,，但截止發(fā)稿并未得到回應(yīng),。

雅百特上市前變更股權(quán)結(jié)構(gòu)

和一些擬上市公司頻現(xiàn)PE扎堆的情況不同，以輕資產(chǎn)運(yùn)營為特點(diǎn)的雅百特在股權(quán)結(jié)構(gòu)上也相對簡單,，僅有三個(gè)股東,。然而，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)注意到,，這三個(gè)法人股東注冊地均在拉薩,，注冊時(shí)間也均在2014年9月至12月借殼前夕。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為,，如此安排,，在考慮到上述的高額業(yè)績承諾，雅百特的股東對未來可能有著更遠(yuǎn)期的考慮,。

根據(jù)公告顯示,，在借殼上市之前，雅百特僅有瑞鴻投資,、納賢投資和智度德誠三個(gè)股東,，其中，瑞鴻投資為實(shí)際控制人陸永和褚衍玲,，二人為夫妻關(guān)系,，通過瑞鴻投資，二人間接持有雅百特81.19%的股權(quán),。

納賢投資則為有限合伙企業(yè),，褚衍玲為執(zhí)行事務(wù)合伙人，親屬褚一凡和瑞鴻投資為有限合伙人,。持股9.54%,。而智度德誠則是在2014年12月引入的財(cái)務(wù)投資者，其持有雅百特9.27%的股權(quán),。

值得關(guān)注的是,，上述三家股東均在中聯(lián)電氣停牌籌劃重組停牌前突擊成立。成立最早的智度德誠是在2014年7月21日成立,，瑞鴻投資和納賢投資則分別成立于2014年9月12日和9月22日,，此時(shí)距離中聯(lián)電氣停牌僅有一個(gè)月。

不僅如此,，這三家股東成立后,，除了投資雅百特之外,，并未開展其他業(yè)務(wù)。而在2014年9月27日股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前,，雅百特的股東僅有陸永和褚衍玲,，算是一個(gè)“夫妻店”，由此可見,，其是為雅百特上市而專門設(shè)立,。

除此之外，瑞鴻投資,、納賢投資和智度德誠三家股東的注冊地均為西藏自治區(qū)拉薩市,。

“一般來說，一些PE會(huì)將注冊地設(shè)在西藏地區(qū),，主要是考慮稅收優(yōu)惠政策,，不過這一優(yōu)惠措施只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)才有優(yōu)勢，可以減免其股權(quán)轉(zhuǎn)讓中產(chǎn)生的所得稅,?！蹦扯悇?wù)咨詢機(jī)構(gòu)人士對網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示。

而在熟悉并購的人士看來,，此舉或許與前述高估值和高業(yè)績承諾頗有關(guān)系,。其表示，憑借高業(yè)績承諾,，雅百特以高估值進(jìn)入資本市場,，但是，業(yè)績承諾并不意味著一定能實(shí)現(xiàn),，最近市場上已經(jīng)出現(xiàn)了置入上市公司資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo),，而原股東無法兌現(xiàn)承諾，交易雙方只能對薄公堂的情況,?！耙坏┲萌胭Y產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，承諾方又以各種理由推卸業(yè)績承諾責(zé)任,，受損失的將主要是中小投資者,?！痹撊耸空f,。

此類例子在A股市場并不鮮見。2011年12月9日,，金利科技以3.7億元的價(jià)格收購宇瀚光電100%股權(quán),，彼時(shí)，宇瀚光電前股東做出業(yè)績承諾,，宇瀚光電2011年度,、2012年度,、2013年度、2014年度扣非凈利潤不低于4408萬元,、4015萬元,、4497萬元和4729萬元。如未達(dá)到,，原股東將以認(rèn)購的股份和現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償,。然而，今年1月20日,，金利科技發(fā)布公告,，宇瀚光電2013年的業(yè)績承諾并未實(shí)現(xiàn)，雙方已經(jīng)對薄公堂,。除此之外,，還有宏達(dá)新材、盛路通信等多家上市公司也均陷入業(yè)績補(bǔ)償漩渦,。

不過,，這在短時(shí)間內(nèi)，對上市公司還不會(huì)造成太大影響,，按照重組方案,，雅百特股東的所持股份需要3年的鎖定期，3年的資本運(yùn)作期,，在當(dāng)前精彩紛呈的A股市場,，或許能有更大的變化。（趙婷）

本文來源：網(wǎng)易財(cái)經(jīng) 責(zé)任編輯：王曉易_NE0011